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1、股权转让协议书协议当事人各方：出让方：黑龙江福和华星制药集团股份有限公司 （以下简称“甲方” ）福州宝捷来经贸发展有限公司 （以下简称“乙方” ）香港协达贸易公司 （以下简称“丙方” ）受让方：（以下简称“丁方” ）（以下简称“戊方” ）保证方：吴光宇，身份证号码：福建银泽租赁有限公司（以下简称“银泽公司” ）系中外合资企业，于一九九三年五月二十日在工商行政管理局登记注册，注册资本为壹仟伍佰万美元， 企业法人营业执照登记号为：企合闽总字第 003121号。出让方愿意出让其所持有的银泽公司股份，受让方亦愿意受让该等股份。现协议各方根据中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规，本着平等互利、 诚
2、实信用的原则， 经友好 协商，就银泽公司股权转让之事达成一致，特签订协议书如下：一、当事人各方 1、甲方：黑龙江福和华星制药集团股份有限公司，住所地黑龙江省肇东市太平路 34 号，注册资本伍仟玖佰肆拾陆万元，法定代表人吴光彦，黑龙江省工商行政管理局于 1998 年 11 月 20 日向其颁发注册号为 2300001101465 号企业法人营业执照，享有银泽公司 65%的股权，应认缴的出资额为玖佰柒拾伍万美元，实际到资2、乙方：福州宝捷来经贸发展有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区北大路北大新村，注册资本人民币叁佰万元，法定代表人陈伟，福州市工商行政管理局于 1998 年 5 月 23 日向其颁发
3、了注册号为3501002003958 的企业法人营业执照。享有银泽公司 10%的股权，应认缴的出资额为壹佰伍拾万美元，实际到资3、丙方：香港协达贸易公司，住所地 FLAT A23 4/F SHEUNG TRADING PLAZA LOT FSSTL 95 PO WAN RD SHEUNG SHUI NT,是在香港注册成立的有限责任公司，法定代表人庄志民。享有银泽公司 25%的股 权，应认缴出资额为叁佰柒拾伍万美元， 实际到资4、丁方：5、戊方：二、股权转让标的本协议各方同意出让方在银泽公司的股权采取协议转让的方式，即本协议各方的权利、义务均通过本协议予以确认。1、甲方同意将其对银泽公司的实际出
4、资 1200 万元人民币（占银泽公司股权 7.625%）转让予戊方，并将其持有的占 银泽公司 57.375%的出资权益转让给戊方。乙方同意将其持有的占银泽公司 10%的出资权益转让给丁方。丙方同意将其持有的占银泽公司 25%的出资权益转让给戊方。2、本协议生效后，出 让方即不再是银泽公司的股东，受让方即成为银泽公司的股东，其具体持股比例为：丁方，持有银泽公司 %股权。戊方，持有银泽公司 %股权。三、出让方陈述与保证出让方共同及不可分割地就银泽公司特此向受让方保证出让方于以下以及于本协议其他处所作陈述之真实、合法及有效性，否则由此给受让方造成的一切损失均由其承担：1、甲方、乙方及丙方如上所述所持
5、有银泽公司的股权（出资）在法律上是真实和完整的，并未设置或存在任何种类的质押或债权或任何其他权利限制。2、银泽公司原股东已实际认缴了 万元出资。3、银泽公司是一家根据中国法律和法规正式成立的、有效地存在并且已符合各项规定的有限责任公司，银泽公司已取得一切必要的政府执照、授 权、同意和批准以拥有资产来经营其目前企业法人营业执照所许可的业务，而且上述一切执照、授权、同意和批准是有效的及仍然存在的，并无任何原因会使上述任何一项被吊销、注销或取消；银泽公司至本协议生效前所从事的业务完全符合中国现行法律、法规及其他规定，并未侵犯任何第三人的任何合法权益。4、出让方保证至本协议生效前，银泽公司没有卷入任何
6、未结诉讼、仲裁或与任何第三人之间存在未结商业纠纷或存在潜在的被卷入司法程序并最终承担法律责任的事项，不存在任何因为违反包括但不限于工商和税务管理等法律、法规的行为而正被处罚或可能导致被处罚，并已经 按规定缴纳了应当缴纳的政府税费。本协议另有陈述的除外。5、出让方保证有权以本协议约定的股权转让方式出让银泽公司股权， 该等股 权转让已经过银泽公司的有效批准程序（包括但不限于股东会）之认可，与银泽公司章程及其内部管理文件并无冲突，其他相关股东已放弃对该等股权转让之优先购买权。6、在本协议签字盖章后，出让方保证不以银泽公司名义从事经营活动，并承担因违反本条款而产生的法律责任和一切后果。四、资产负债确认
7、1、出让方向受让方确认及保证，截止出让方将本协议约定的股权转让给受让方的工商变更登记手续办理完毕日（以下简称“股权交割日” ），银泽公司之资产负债状况已体现于本 协议之附件一资产负债表。2、关于银泽公司尚欠 200 万元人民币税款未缴纳之问题，出让方同意自行解决 200 万元税款补缴问题并放弃向出让方要求赔偿。但如因此项应缴未缴税款而产生的滞纳金及罚金，出让方应予以承担。受让方亦有权从未向出让方支付之股权转让价款中直接扣除该等金额。3、银泽公司除了上述资产负债表所述之负债外，截至股权交割日不存在任何对外担保及其他负债，更不存在任何潜在的或隐蔽的债务或发生之原因存在于本协议生效前之债务；否则，该
8、等未披露债务（包括但不限于或有债务）及其责任概由出让方承担，受让方有权从未向出让方支付之股权转让价款及债权转让价款中直接扣除该等未披露债务之金额。五、股权转让价款及支付1、甲方将其对银泽公司的实际出资 1200 万元人民币（占银泽公司股权 7.625%）及其持有的占银泽公司 57.375%的出资权益转让给戊方，转让 价为人民币贰佰万元。乙方将其持有的占银泽公司 10%的出资权益转让给丁方， 转让价为人民币零元。丙方将其持有的占银泽公司 25%的出资权益转让给戊方， 转让价为人民币零元。2、受让方于本协议中之付款全部指定丁方进行支付，出让方于本协议中之收款全部指定乙方进行收款。3、受让方应在如下
9、事项完成之日起二十天内向出让方支付股权转让价款计人民币贰佰万元。A）办妥股权转让手续，即办妥国家商务部的股 权转让批准手续并办妥工商行政管理部门之股权登记。B）完成公章及文件的移交。C）已完全解决第四条第二款之应缴未缴税金事宜。六、股权转让变更登记1、在本协议签订之日起 60 日内，出让方应负责办妥本次股权转让之国家商务部之批准手续。受让方应予以配合。2、在获得国家商务部对本次股权转让之批准手续之日起 15 日内，协议各方应共同办理完毕将甲方 1200 万元出资及 57.375%的银泽公司股权转让予戊方、将乙方享有的 10%的银泽 公司股权转让予丁方、将丙方享有的 25%的银泽公司股权转让予戊
10、方之股权转让之工商主管部门变更登记手续（以办理完毕企业法人营业执照之变更及注册登记机关出具已办理完毕股权转让变更之证明为标准，本协议内其他约定与此相同）。办理上述股权转让之工商主管部门变更登记手续，应包括但不限于修改公司章程以及将公司法定代表人变更为出让方委派之人士。3、办理本协议项下股权转让相关工商主管部门变更登记手续时，出让及受让各方可根据银泽公司注册登记机关工商行政管理部门提供或要求的格式合同或范本另行签订，该等股权转让格式合同或范本与本协议不一致或相抵触之处，仍以本协议为准，本协议之约定仍为处理协议各方之权利、义务关系之最终依据。七、公章、文件及资产等移交1、本协议签订后 10 日内，
11、出让方应向受让方清点、确认及移交银泽公司的一切印鉴，包括但不限于公司公章、合同章、财务专用章等。印鉴清点、确认及移交时，受 让方应按所清点、确认及移交的印鉴向出让方签发移交确认书。2、在公章移交时，出 让方及受让方应将银泽公司公章封存或销毁，并启用新公章，办 理工商主管部门之公司印鉴变更手续。凡因旧公章所产生的一切责任，概由出让方共同承担；凡因新公章所产生的责任，概与出让方无关。3、在本协议签订后 15 日内，出让方应向受让方清点、确认及移交银泽公司的一切文件、资料、证照，包括但不限于标的公司的企业法人营业执照、 税务登记证、 公司章程、 财政登记证、 统计证、贷款证以及公司成立以来的所有批文
12、、许可证照。在文件、资料、证照清点、确认及移交时，受让方应按所清点、确认及移交的文件、资料、证照向出让方签发移交确认书。4、由于银泽公司的财务帐册及原始凭证由中国工商银行福建省分行封存，本次股权转让出让方不再移交以上的帐务帐册及原始凭证。八、违约责任本协议签订后，对协议各方均具有法律约束力。各方必须履行协议规定的义务。否则，即构成违约行为， 应当承担违约责任。1、协议各方均不得擅自解除本协议，若出让方擅自解除本协议，出让方应向受让方支付违约金伍拾万元人民币，并赔偿由此给受让方造成的经济损失;如受让方擅自解除本协议，受 让方应当向出让方支付违约金伍拾万元人民币，并赔偿由此给出让方造成的经济损失。
13、2、若协议各方发生其他违约行为，违约方应当赔偿由此给守约方造成的经济损失。九、通知1、就本协议的通知及所有文件应按本协议上所注明协议各方的住所地进行寄送，通知及所有文件应以书面作出。2、如协议各方的住所地发生变更应及时书面通知对方，否则对方按原住所地发出之通知及所有文件仍视为已实际寄送。十、管辖及适用法律1、如因本协议产生的一切纠纷，协议各方应尽力友好协商。如协商不成，可向人民法院起诉。2、本协议适用中华人民共和国法律。十一、其他1、出让方中甲、乙、丙方对彼此之间履行本协议项下的义务互相承担连带保证责任及/或连带清偿责任，同时 保证方吴光宇对甲、乙、丙方履行本协议项下的义务承担连带保证责任及/或连带清偿责任。受让方中丁、戊方对彼此之间履行本协议项下的义务互相承担连带保证责任及/或连带清偿责任。2、本协议经协议各方签署并获得国家商务部批准后生效。3、本协议一式捌份，由本协议各方各执一份，报备两份，银泽公司存档一份。4、本协议未尽事宜，可由协议各方另行协商并订立补充协议，补充协议视为本协议不可分割之整体。5、本协议于 2008 年 月 日由协议各方签订。
