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1、私募融资财务顾问协议本合同由下列双方订立：甲方（聘任方）：住所：法定代表人：联系电话：乙方（受聘方）：某某 财务顾问有限责任公司甲、乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任改制重组暨私募融资的资本运作财务顾问事宜，达成如下协议：1总则11 甲、乙双方在履行本合同过程中均须以中华人民共和国的法律法规为依据，任何一方均无权要求另一方从事法律法规所禁止的行为；12 甲乙双方应秉持平等互利、诚实信用的基本原则，忠实履行各自的义务，不得采取欺诈胁迫、恶意串通第三方以及其他非法手段来损害对方的利益或者为己方牟取不正当利益；13 甲方应尽力支持、信任乙方的工作。乙方应以正当、合理谨慎的方式来处理受聘业务，尽力维
2、护甲方的商业利益，并保证财务顾问意见合乎法律法规、商业惯例。14 乙方在其服务过程中以口头或者书面形式向甲方提供的所有咨询、建议、策划意见等，均不构成对甲方的实质性约束，是否采用由甲方自行决定，乙方亦不对甲方据此行事所产生的法律后果承担任何责任。2.财务顾问的工作目标甲方委托乙方协助甲方公司完成资产重组,并在 时间内帮抓甲方实现私募融资及企业上市的目标(是否含借壳上市?)。3.财务顾问工作期限自 2009年 月 日起至 2010年 月 日止。第一步目标是通过乙方的努力，为甲方私募融资筹集到不低于人民币 元的资金。若到期无法实现此目标，双方协议自动解除。如第一步目标实现，双方合作上市业务，期限为
3、 年。4财务顾问费内容及支付方式41 顾问费用包括企业调查费、人工成本等。42 顾问费用的收取分为两部分，即改制和私募的前期准备两项合并收费 300，000 元， （大写：人民币 叁拾万元整） 。私募融资按实际融资额的 3%提取费用。上述费用包括乙方项目人员到山西的差旅费住宿费，但不包括项目人员因项目需要由山西前往乙方住所地以外的其他地方的差旅住宿费。4.3在私募资金到位后，乙方还应以零对价向甲方指定的第三方转让公司总股本 3%的股权，使乙方指定的第三方在私募后公司的总股本中占有 3%的股权。在私募资金到达甲方指定的账户后 30个工作日内完成该项股权转让的全部法律手续。该项股权在公司上市之前不
4、享有分红，且如果上市不成功，则丙方须以零对价向乙方转让该项股权。44 甲方应按照下列方式向乙方支付顾问费用：441 协议签署后，乙方正式进场工作之日起 5 个工作日内支付 100,000 元；442 乙方完成公司改制改组报批材料的制作并报相关部门之日起 5 个工作日内支付 50,000 元；443 有关报批材料获得相关部门的批复并获得甲方股东大会批准后 5 个工作日内支付 50,000 元；444 在乙方协助公司完成私募融资商业计划书的制作并经公司确认后 5 个工作日内支付 50，000 元；4.4.5 甲方与私募投资方签订正式的投资协议生效后 5 个工作日内剩余款项支付完毕。446 私募融资
5、的费用在公司本次融资结束后 5 个工作日内一次性支付完毕。上述费用乙方均应向甲方提供国家正式的收款票据。5财务顾问内容甲方聘请乙方担任甲方改制重组及私募资金的财务顾问，主要包括以下内容：51 财务顾问尽职调查；52 协助甲方制定合理的改制重组方案；53 协助甲方协调各中介机构的工作；54 提供公司价值分析报告，对公司全面估值；55 协助甲方制作私募融资商业计划书； 56 协助甲方寻找潜在投资人并进行初步评估；57 协助甲方对候选投资人进行尽职调查；58 协助甲方与候选投资人进行谈判，达成交易；5. 9 其他需要乙方协助的工作事项。6甲方的权利和义务61 有权要求乙方及时完成本合同第五条所述各项
6、工作； 62 应向乙方及时如实地提供乙方从事财务顾问工作所必须的相关资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责；63 应为乙方提供履行本合同所必须的办公场地、设备等工作便利；64 对乙方出具的财务顾问报告（如有的话） ，承诺只用于乙方所事先同意的用途，未经乙方同意不应使用于其他用途；65 应按照本合同的约定向乙方支付财务顾问费用。6.6 应根据乙方的要求委托相关中介机构（审计、评估、律师事务所等）开展相关的财务审计、资产评估、出具法律意见书等工作。7乙方的权利和义务71 有权按照本合同的约定收取财务顾问费用；72 有权要求甲方提供从事财务顾问工作所必须的相关资料和办公场地、设备等工作便利
7、；73 指派 组成工作小组。乙方委派的人员发生变动时，应征得甲方同意，并将变动后名单书面通知甲方，接替人员应具备与前任相当的专业技能并承诺完全接受前任工作；74 应确保项目人员达到履行其职责所需的专业胜任能力，以应有的职业谨慎及勤勉尽责的态度执行财务顾问业务；75 严格依甲方的授权履行财务顾问职责，不得进行超越甲方的授权范围或任何有损甲方利益的行为；76 对甲方提供的保密资料负有保密义务。8合同的变更与解除81 本合同未经双方书面同意，任何一方不得予以单方面变更和解除。82 如果本合同任何条款因与国家新颁布的法律法规不符而无效，不影响本合同其他条款的效力。在出现这种情况时，双方应立即协商，谈判
8、修改该条款。83 如果因地震、火山爆发、台风、水灾、风灾等自然灾害、战争、罢工等一方或双方当事人不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，导致本合同无法履行，任何一方均可解除本合同，双方互不承担违约责任。但受到不可抗力影响的一方应及时将事件的发生通知另一方，并采取适当措施防止损失的扩大。在此情形下，除非双方另行约定，甲方无须支付剩余顾问费用，乙方已收取的顾问费用不予退还。84 乙方在有充分证据证明甲方提供虚假、严重误导的财务顾问工作所需要的有关情况和资料时，可以书面提出解除本合同。在此情形下，除非双方另行约定，乙方已收取的顾问费用不予退还。85 甲方在有充分证据证明乙方未以谨慎、诚实、勤勉尽
9、责的态度提供服务，不遵守职业规则或甲方的建议，可以书面提出解除本合同，并要求乙方退还已支付的顾问费。9保密义务91 乙方承诺，乙方对其人员获悉的关于甲方的保密资料承担保密义务。92 本合同所指“保密资料”意为乙方人员在聘任期间通过书面材料中披露的或者通过参看场地、装备或设备看到的资料，且该资料不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取了保密措施。93 在下述情況下，乙方的保密义务不适用或終止：全部或部分有关资料 (1) 在透露给乙方时可公开得到或因其他原因已进入公有领域；(2) 非因乙方的行为遗失而在随后为公众所知；(3) 在按照本合同提供给乙方之前已为乙方占有的 ；(4)
10、乙方可在不保密的条件下自除甲方及其关联公司或其各自的有关人员外的来源获得的。94 如果国家司法、行政机关根据法律、行政法规的规定要求乙方透露任何保密资料，乙方可仅将须依法透露的有关资料的任何部分透露给上述国家司法、行政机关而无本合同项下任何责任。10违约责任101 除 8.3、8.4 及 8.5规定的情形以外，任何一方未经对方同意，不得提前解除本合同，否则该方应向对方支付相当于顾问费用总额 10的违约金。102 甲方逾期支付顾问费用，每逾期一日，应按应付金额的1向乙方支付逾期违约金。103 乙方违反本合同项下的保密义务或乙方未按甲方的要求在合理的时间内及时地提供服务，乙方应赔偿甲方由此而遭受的
11、损失，最高赔偿上限为乙方本次财务顾问实际收取的费用总额。11法律适用和争议解决111 本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。112 对由于本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方应尽最大努力通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向太原仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在太原。12通知121 任何一方向另一方发出本合同规定的任何通知，均应以中文书写，以邮寄或者传真形式发出。按本合同规定发出的通知，信件递交邮局后 7日视为收件日期；如以传真方式发出，发出后 1个工作日视为收件日期。122 一切通知均应发往下列有关地址，直至向另一方发出书面通知更改地址为准：（甲方）：_地址： _邮编：_电话：_
12、传真：_收件人：_（乙方）：_地址： _邮编：_电话：_传真：_收件人：_13附则131 任何一方没有行使其权利或者没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或者对追究违约方责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利，或者放弃追究对方的任何过失，不应被视为对任何其他权利或追究任何其他过失的放弃。所有放弃均应以书面形式作出并按第 12条有关规定送交对方。132 本合同所有附件及日后双方签署的任何补充协议均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。133 本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章后生效。134 本合同一式四份，双方当事人各执两份，具有同等法律效力。 甲方（盖章）：山西光华铸管有限公司法定代表人或者授权代理人（签字）：_年_月_日乙方（盖章）：某某财务顾问有限责任公司法定代表人或者授权代理人（签字）：_年_月_日
