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1、宁波博悦酒店股权投资中心（最终以正式签约文本为定）-有限合伙企业合伙协议第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章、依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所。第五条 合伙企业名称：浙江 AA 创业投资合伙企业（有限合伙）第六
2、条 企业经营场所： 。第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条 合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。第八条 合伙经营范围；股权投资。第九条 合伙期限为 5 年+2 年，上述期限自合伙企业营业执照签发之日起算。全体合伙人一致同意后，可以廷长或缩短上述合伙期限。第四章 合伙人的姓名或名称、住所第十条 本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人为 人，有限合伙人 49 人。末经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。各合伙人名称其住所等基本情况如下：（1）普通合伙人：浙江利兹集团有限公司 证件名称： 营业执照 证件号： 。（2）有限合伙人： 住所：
3、，证件名称： 证件号： 。（3）有限合伙人： ，住所： ，证件名称： 证件号： 。（4）有限合伙人： ，住所： ，证件名称： 证件号： 。第十一条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证本合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条 本合伙企业总出资额为壹亿元人民币。第十三条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：（一）普通合伙人
4、的出资情况：浙江利兹集团有限公司以货币方式认缴出资人民币 5000 万元，占总出资额的 50 %。首期出资额为人民币 3000 万元，自本协议签订后 2 个工作日内缴纳，其余全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起分 2 期缴纳，每期各缴 1000 万元，具体时间接普通合伙人通知，在十五个工作日内缴足。（二）有限合伙人的出资情况：(1) 有限合伙人 以货币方式认缴出资人民币 万元，占总出资的 %。首期出资额为人民币 万元，应当自本协议签订前 2 个工作日内缴纳，其余全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起分三期缴纳，每期各缴 30%，具体时间接普通合伙人通知，在十五个工作日内缴足。(2
5、) 有限合伙人 以货币方式认缴出资人民币 万元，占总出资的 %。首期出资额为人民币 万元，应当自本协议签订前 2 个工作日内缴纳，其余全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起分三期缴纳，每期各缴 30%，具体时间接普通合伙人通知，在十五个工作日内缴足。(3) 有限合伙人 以货币方式认缴出资人民币 万元，占总出资的 %。首期出资额为人民币 万元，应当自本协议签订前 2 个工作日日内缴纳，其余全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起分三期缴纳，每期各缴 30%，具体时间接普通合伙人通知，在十五个工作日内缴足。(4) 有限合伙人 以货币方式认缴出资人民币 万元，占总出资的 %。首期出资额为人
6、民币 万元，应当自本协议签订前 2 个工作日内缴纳，其余全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起分三期缴纳，每期各缴 30%，具体时间接普通合伙人通知，在十五个工作日内缴足。第六章 利润分配、亏损分担方式第十四条 合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：（一）合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按出资比例和出资时间进行分配。（二）利润分配时间：本合伙企业对年度已实现的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果三分之二以上的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。（三）利润的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企业应向其分配的利润，不得将本合伙企业应向其分配的利润转增为对本合
7、伙企业的出资，除非全体合伙人一致同意；有限合伙人可以自行决定直接接受本合伙企业应向其分配利润或者将本合伙企业应向其分配利转增为对本合伙企业的出资。第十五条 合伙企业第一年度初提取认缴出资总额的 2 %用于支付宁波博悦投资中心的员工工资、办公室租金、差旅费等各项办公费用。从第 2 年度开始，以后每年度末按利润总额提取的 3 %用于支付宁波博悦投资中心的员工工资、办公室租金、差旅费等各项办公费用。第十六条 本合伙企业的亏损按如下方式分担：合伙企业的亏损由各合伙人根据其出资额按比例承担。第七章 合伙事务的执行第十七条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称执行合伙人）对外
8、代表合伙企业。第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务执行以及执行合伙人的选择产生方式达成如下约定：（一）由普通合伙人浙江利兹集团委派董昊同志担任合伙企业首席执行官，代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业委托董昊同志进行管理，由宁波博悦投资中心对合伙企业的投资项目进行筛选、调查，并对投资过程进行监督管理。合伙企业向宁波博悦投资中心公司支付利润，利润的标准为合伙企业净利润的 30 %。（二）有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式听取有限合伙人的建议：（1） 合伙企业一次性对外划款、提取现金超过人民币壹佰万元或者超过总投资的 10%，必须经全体合伙人一致同意并
9、加盖合伙企业的公章、财务章、负责人章后方可执行。（2）对拟投资的项目，必须经全体合伙人一致批准成立的决策委员会表决通过后，执行合伙人方进行投资。（三）不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查执行合伙企业事务的情况。（四）执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙有权督促执行合伙人更正。第十九条 执行合伙人的权限：（一） 执行合伙人日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。（二）代表合伙企业与管理公司签订投资咨询管理合作协议，由管理公司对合伙企业进行管理。（三）代表合伙企业与 xxxx 银行浙江省分行签署资金托管协议。（四）代表合伙企业签订各种其他合作协
10、议，负责协议的履行。（五）代表合伙企业对各类股权投资项目进行投资，控制、管理投资过程。第二十条 全体合伙人一致通过，可以更换执行合伙人，但新任执行合伙必须是普通合伙人。第二十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户。执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的收益全体合伙人承担。第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第二十三条 合伙企业的下列事项应当经全体合
11、伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称。（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。（三）处分合伙企业的不动产。（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。（五）以合伙企业名义为他人提供担保。（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（七）修订本协议。合伙企业的下列事项应当经 2/3 以上合伙人表决同意：超出合伙企业投资书预定计划投资的。第二十四条除经全体合伙人致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竟争的业务。第二十五条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资
12、。第二十六条 有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业。第二十七条 本合伙企业资金已经全部对外投资之前，不得募集新的资金。第二十八条 执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资，亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。第二十九条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议定行使权利和履行义务。投资决策委员会由组普通合伙人组成。第八章 资金托管第三十条 合伙企业成立后，委托银行进行资金托管。托管银行由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管协议
13、为准。第三十一条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在托管银行开立的账号。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的出资。第三十二条 资金托管的具体规定。第九章入伙与退伙第三十三条 新合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担后的合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。第三十四条 在下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）本协议约定的退伙事由出现。（二）经全体合伙人一致同意。（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（四）其他合
14、伙人严重违反本协议约定的义务。有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力原因或进入解散、决策将其除名：（一）未履行出资义务。（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。（三）执行合伙事务时不正当行为。（四）发生本协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，根据本协议第四十条的规定解决。第三十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于
15、合企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十六条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。第三十七条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。第三十八条 合伙人退伙时其在合伙企业中财产的份额以货币方式退还，但全体合伙一致同意的除外。第十章 争议解决办法第三十九 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调整解决，合伙人不愿意通过协商、调整解决或者协商、调整不成的，应当提交企业所在地人民法院仲裁委员会仲裁裁决解决，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十一章 合伙企业的解散与清算第四十条 合伙企业
