增资协议样本

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1、何 XX张 XX上海 XX 投资有限公司XX LIMITED北京 XX 信息技术有限公司关于北京 XX 信息技术有限公司之增 资 协 议二 O 年三月十五日1目 录第一条 增资数额及方式3第二条 增资完成后各方在合作公司的出资及享有的股东权益4第三条 增资款的缴付5第四条 关于股份比例调整的特别约定6第五条 关于北京 A 购买资产的特别约定8第六条 第三方费用的承担8第七条 各方的陈述和保证9第八条 各方的责任10第九条 关于竞业禁止的特别约定11第十条 协议的修改、变更和终止11第十一条 违约责任12第十二条 不可抗力12第十三条 法律适用和争议解决13第十四条 通知和送达13第十五条 附则

2、142增 资 协 议本协议由以下各方于 20 年 3 月 15 日在中国北京市签署。甲 方：何 XX身份证号： 住 址： 乙 方：张 XX身份证号： 住 址： 丙 方：上海 XX 投资有限公司住 所：上海市浦东新区 法定代表： 职务：董事长 国籍：中国丁 方：XX LIMITED注册地址： 法定代表： 职务：董事 国籍：中国北京 XX 信息技术有限公司住 所：北京市 法定代表：张 XX 职务：董事长 国籍：中国鉴于：1 北京 XX 信息技术有限公司（以下简称“北京 A”）为依法设立、有效存续的有限责任公司，成立于 2001 年 5 月 8 日，现有注册资本人民币 1200 万元。32 甲方、乙

3、方为北京 A 的现有股东，其中甲方出资人民币 666 万元，占北京A 现有注册资本的 55.5%，乙方出资人民币 534 万元，占北京 A 现有注册资本的 44.5%。3 丙方是依法设立、有效存续的中外合资创业投资企业，经批准主要从事高科技公司的投资、公司的兼并收购（仅限于涉及投资组合公司的活动） 、对投资的管理和监督、与投资活动有关的各种咨询和顾问服务（涉及许可经营的凭许可证经营） ；丁方是在香港依法注册设立并有效存续的投资基金。4 由于经营发展的需要，北京 A 希望引进新的投资者以扩大资本规模，促进公司的进一步发展，丙方、丁方愿意投资参股北京 A。5 本次增资完成后，北京 A 将由内资企业

4、变更为中外合作经营企业（增资后的北京 A 亦称“合作公司” ） ，各方同意预留合作公司 6%的股份用于股份期权计划。为此，甲、乙、丙、丁和北京 A 五方本着平等互利的原则，经友好协商，依据中华人民共和国有关的法律、法规，就北京 A 增资及相关事宜达成以下协议（以下简称“本协议” ） ，并共同遵照执行。第一条 增资的数额及方式各方同意以北京 A 截止至 年 12 月 31 日经审计的财务报表为基准，丙方和丁方共向北京 A 投入人民币 5000 万元（含部分等值美元现金） ，以溢价方式认缴北京 A 新增注册资本人民币 3800 万元整，共享有合作公司 35.488%的股东权益，其中：（1） 丙方以

5、货币形式向北京 A 投资人民币 4000 万元整，享有合作公司16%的股东权益；（2） 丁方以货币形式向北京 A 投资相当于人民币 1000 万元整的等值美元（以缴款日中国人民银行公布的美元与人民币的中间价折算）并提供技术服务作为其他合作条件，享有合作公司 19.488%的股东权4益；（3） 丙方和丁方投资超过认缴注册资本的溢价部分共计人民币 1200 万元整（含部分等值美元现金） ，将进入合作公司的资本公积金。 第二条 增资完成后各方在合作公司的出资及享有的股东权益1各方同意，本次增资完成后，合作公司的注册资本为人民币 5000 万元整，投资总额为人民币 1 亿元整。2甲方和乙方已投入北京

6、A 的出资将继续被认定为其对合作公司的出资，其中：（1） 甲方货币出资人民币 260 万元整，以实物作价出资人民币 406 万元整，享有合作公司 35.8 %的股东权益；（2） 乙方货币出资人民币 240 万元整，以实物作价出资人民币 294 万元整，享有合作公司 28.708%的股东权益；3丙方货币出资人民币 4000 万元整，享有合作公司 16%的股东权益；丁方货币出资相当于人民币 1000 万元整的等值美元（以缴款日中国人民银行公布的美元与人民币的中间价折算）并提供技术服务作为其他合作条件，享有合作公司 19.488%的股东权益。4合作公司各股东出资及享有股东权益（即股份比例）如下：股东

7、 实际出资 享有的股东权益何 XX 人民币 666 万元 35.8 %张 XX 人民币 534 万元 28.708%创投 人民币 4000 万元 16%T 等值于人民币 1000 万的美元及其他合作条件 19.488%5股东实际出资超出注册资本的溢价部分共计人民币 1200 万元整（含部分等值美元现金） ，进入合作公司的资本公积金。6北京 A 目前依法所有的全部资产，包括但不限于现金、房屋、设备等有形5资产，以及电信及信息服务业务许可证 （即 ICP 证） 、商标、域名等无形资产，自合作公司设立之日（以合作公司领取公司登记机关颁发的外商投资企业营业执照之日为准）起继续保留在合作公司中并为合作公

8、司依法所有。北京 A 现有的债权和债务在本次增资完成后由合作公司继承，但若合作公司承担了本协议签署时北京 A 未披露的债务，甲方和乙方就该部分对合作公司承担连带赔偿责任。第三条 增资款的缴付1在下列各项条件（以下简称“先决条件” ）全部实现前（除非丙方和丁方共同书面豁免全部或部分条件） ，丙方和丁方无义务缴付其在本协议下对合作公司的增资款或提供其他合作条件： （1） 本协议、 中外合作经营合同 、 公司章程已获得审批机关的批准，北京 A 已取得审批机关正式签发的外商投资企业批准证书，且无任何附加条件；（2） 北京 A 在公司登记部门的变更登记完成，领取了公司登记部门颁发的外商投资企业营业执照，

9、且除丙方和丁方承诺的出资及提供其他合作条件义务外无任何附加条件；（3） 北京 A 向税务部门办理完毕税务登记，且取得了有关税务部门经依据中国法律、法规作出的对北京 A 税收优惠待遇的税务确认；（4） 北京 A 已经依据中国法律、法规在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行开立了外汇账户，并向当地外汇登记部门办理外汇登记，取得了外汇管理部门出具的外汇登记证； （5） 北京 A 已提出申请正式办理相应手续以继续享有有关政府部门签发的所有必需的其它行政许可和登记，以确保北京 A 依法有资格和能力继续从事现有（即北京 A 未变更为合作公司）的各项业务经营，不存在任何可能导致北京 A 无法取得该等许可或

10、完成该等登记的障碍，但因丙方和丁方原因导致的障碍除外； 6（6） 北京 A 已向丙方和丁方提供了详细的、自 20 年起三年的财务预算及资金使用计划及北京 A 的三年计划财务预算表 。2在上述先决条件全部实现后（除非丙方和丁方共同书面豁免全部或部分条件），北京 A 应按本协议中丙方、丁方的通讯地址分别向他们发出书面缴款通知，其中应明确：丙方、丁方应向北京 A 缴纳增资数额、缴款日期、北京 A 指定账户的具体信息。在缴款通知的附件中，北京 A 应附上证明上述先决条件已完成的有关文件复印件（但丙方和丁方已共同书面豁免的先决条件除外） ，并保证其是真实、有效。3各方进一步同意，各方应尽其最大努力，以使

11、上述各项先决条件在中国法律、法规规定的出资截止日前至少 10 个工作日前全部得到满足。4丙方、丁方应在北京 A 缴款通知中所列明的缴款日期或其实际收到缴款通知后 10 个工作日内（以两者中较迟者为准） ，分别将其在本协议第一条第1（1）款下的增资一次性划入北京 A 的指定账户，同时将有关的划款凭据传真给北京 A。丙方、丁方的实际划款之日视为其履行完毕增资义务之日。5丁方应按与北京 A 的约定，以技术服务形式向北京 A 提供合作条件。6丙方和丁方按照本协议的约定完成对北京 A 增资后 5 个工作日内，北京 A 应当聘请各方共同接受的一家在中国登记的注册会计师事务所对丙方和丁方的增资进行验资并出具

12、验资报告。验资报告出具后的 2 个工作日内，北京 A 根据该验资报告向丙方、丁方出具相应的出资证明书，以此证明其已经依据本协议的有关约定完成了向北京 A 的增资义务。第四条 关于股份比例调整的特别约定本次增资完成后，各方同意按以下约定调整丙方和丁方在合作公司享有的股东权益比例（即股份比例）：1各方同意由合作公司董事会聘请国际四大会计师事务所之一对合作公司 20 会计年度（即自 20 年 1 月 1 日至 20 年 12 月 31 日止）的财务进行审计，并于 2005 年 4 月 1 日前向合作公司出具正式的审计报告（本条以下简称7“20 年度审计报告” ） 。2若根据 20 年度审计报告，合作

13、公司截止至 20 年 12 月 31 日的税后净利润达到人民币 5100 万元（包括人民币 5100 万元） ，则丙方和丁方不就此调整其在合作公司享有的股份比例，保持原有的股份比例不变。各方同意本款和本条第 3 款中“税后净利润”指：根据 20 年度审计报告中的累计税后净利润（以下简称“经审计的税后净利润” ） ，扣除与合作公司主营业务无关的其他利润以及合作公司当年并购所产生的利润。3若根据 20 年度审计报告，合作公司截止至 20 年 12 月 31 日的税后净利润未达到人民币 5100 万元，则丙方和丁方有权调整其在合作公司的股份比例，并按以下公式计算的结果增加在合作公司的股份比例：（1）

14、 若截止至 20 年 12 月 31 日，合作公司的税后净利润未达到人民币5100 万，则丙方和丁方在合作公司应享有股东权益比例为：A= B/ (V + B)，但 A 小于或等于 22%其中：V 合作公司截止至 20 年 12 月 31 日的实际价值，其计算方式为：V/P * P；V 截止至 20 年 12 月 31 日，合作公司的税后净利润达到人民币 5100 万时，合作公司的预期公司价值，即人民币 2 亿元；P 合作公司截止至 20 年 12 月 31 日的预期税后净利润，即人民币 5100 万元；P 合作公司截止至 20 年 12 月 31 日实际的税后净利润（P 人民币 5100 万元

15、）B 丙方和丁方对合作公司的投资总额，即相当于人民币5000 万元；代入数据，则 A = 5000/ (20000*P/5100 + 5000)，且 A 小于或等于22%（2） 根据上述（1） ，丙方和丁方在合作公司应增加的股东权益比例：A-20%，其中：（i） 丙方在合作公司中应增加的股东权益比例：8A=（A-20%）* (B/B)其中：B 丙方对合作公司的投资总额，即人民币 4000 万元代入数据：A=（A-20%）* 0.8（ii） 丁方在合作公司中应增加的股东权益比例：A”=（ A-20%）* (B”/B)其中：B” 丁方对合作公司的投资总额，即等值于人民币1000 万元的美元代入数据：A”=（A-20%）* 0.24各方同意，当丙方和