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1、股 权 转 让 合 同出让方（以下简称甲方）：武平县天盛矿业投资开发有限公司住所地：武平县平川镇环城路法定代表人：肖增东 职务：经理 受让方（以下简称乙方）：住所地：法定代表人： 职务：居民身份证号：甲方经武平县国有资产监督管理委员会批准同意：公开拍卖持有“龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司各 10%的国有股权” 。乙方通过竞拍,取得龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司各 10%国有股权的受让权,甲、乙双方本着公平、平等、自愿的原则，就甲方所持有的“龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司各 10%国有股权”转让事宜，特订立本合同，交易双方均严格遵守。第
2、一条 转让标的转让标的：1、甲方持有龙岩市振邦化工有限公司 10%国有股权。龙岩市振邦化工有限公司成立于 2006 年 11 月 28 日，并取得了武平县工商行政管理局颁发的注册号为 350824100004165 号企业法人营业执照 。住所：龙岩市武平县岩前镁合金工业集中区 B-03 号。法定代表人：连国伟。注册资本人民币 2000 万元。公司类型：有限责任公司（自然人投资代号控股） 。经营范围：超细重钙及其副产品生产、销售。 （参考资料：见岩泰评报字2011第 100 号武平县天盛矿业投资开发有限公司所持龙岩市振邦化工有限公司股权资产评估报告书 ） ；2、甲方持有龙岩市振邦矿山开发有限公司
3、 10%国有股权。龙岩市振邦矿山开发有限公司成立于 2009 年 8 月 68 日，并取得了武平县工商行政管理局颁发的注册号为 350824100013315 号企业法人营业执照 。住所：龙岩市武平县岩前工业集中区西区 B-03 号。法定代表人：黄霆。注册资本人民币 2000 万元。公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 。经营范围：矿产品开采、销售。（参考资料：见岩泰评报字2011第 101 号武平县天盛矿业投资开发有限公司所持龙岩市振邦矿山开发有限公司股权资产评估报告书 ） 。第二条 甲方同意将本合同第一条中确定的二项转让标的一并有偿转让给乙方，乙方同意接受转让。第三条 甲、乙双方确认
4、本合同第一条中确定的二项转让标的股权转让价格为人民币（大写）： 佰 拾 万 仟元（小写：RMB 元） 。第四条 甲方保证转让标的的股权权属明晰，拥有无可争议的处分权。第五条 在股权变更日，乙方接收龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司各 10%股权；同时享有龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司相应的股东权利，承担相应义务，其实际拥有股权对应的公司净资产以股权变更日龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司的实际净资产为准，与评估报告无关，也与股权转让价格无关。第六条 股权转让价款的支付方式、时间和条件1、为保证本合同的全面履行，乙方在签订本合同时将先期缴纳的竞
5、买保证金人民币 20 万元转为向甲方缴纳的定金人民币 20 万元，在乙方全面履行了本合同义务后退还给乙方。2、支付的时间和条件自本合同生效之日起五个工作日内，乙方一次性付清全部转让款。第七条 股权变更责任1、在本合同生效且乙方在规定时间内付清转让价款后二十个工作日内由乙方自行办理完毕转让标的的股权变更手续，同时甲方积极协助乙方办理相关股权变更。乙方在办理股权变更过程中应遵守有关法律法规规定。2、甲方协助与现有股东修改原龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司的章程或协议、并把甲方原持有的股权在新的章程或协议中变更至乙方名下。3、在办理股权变更过程中所需的所有税收及费用按国家法律、法规
6、的规定由甲乙双方各自承担。4、办理股东变更登记后，乙方即成为龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司的股东，按股权比例及章程规定行使股东权利、承担股东义务。第八条 股权转让合同的变更和解除双方经协商一致可变更本合同，合同变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同书。当发生下列情况之一时，一方有权解除合同：1、由于情况发生变化，当事人双方经过协商同意，并且不因此损害国家和社会公共利益。2、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现。3、乙方逾期未付清全部转让款的。4、另一方严重违约使合同履行成为不必要。 第九条 本次转让股权的品质以现状为准，乙方签订本转让合同书即视为
7、已看样并认可所转让股权的品质，转让成交后乙方不得对所转让股权的品质有任何异议；甲方不承担所转让股权的瑕疵担保责任。第十条 其他约定1、甲方承诺（1）转让标的不存在司法冻结。（2）己充分披露了龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司各 10%股权现状及可能存在的问题。2、乙方承诺（1）乙方已全面详尽了解受让标的的现状。甲方按武平县工商行政管理局要求提供了股权变更相关材料即完成了本合同约定的协助股权变更的义务。（2）乙方愿承担受让标的现状及存在的问题可能带来的一切投资风险。（3）乙方对按股权比例承继的资产债权债务的情况已有充分的了解，对其中的风险有清楚的认识，不得对承继的资产债权债务提出
8、异议。（4）乙方遵守原甲方签署的龙岩市振邦化工有限公司、龙岩市振邦矿山开发有限公司章程或协议。3、甲方提供的 A、岩泰评报字2011第 100 号武平县天盛矿业投资开发有限公司所持龙岩市振邦化工有限公司股权资产评估报告书B、岩泰评报字2011第 101 号武平县天盛矿业投资开发有限公司所持龙岩市振邦矿山开发有限公司股权资产评估报告书仅供参考，不构成对标的的任何担保。第十一条 违约责任1、乙方有违反股权转让合同条款的行为，将被取消受让人资格，并且无权要求返还定金。乙方逾期未付清转让价款，并因此导致本合同解除的，乙方所交的定金不予退还。2、甲方违约给乙方造成经济损失，甲方应承担赔偿责任。第十二条 纠纷的处理甲、乙双方发生履约争议对，双方可进行协商。协商无效时，可依法向产权所在地人民法院起诉。第十三条 经甲、乙双方充分协商，可对本合同的条款进行补充，以书面形式签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。第十四条 本合同之附件为合同有效组成部分，本合同及其附件内的空格部分填定的文字与印刷文字具有同等效力。第十五条 本合同在甲、乙双方签字盖章之日起生效：本合同及附件一式二份，甲、乙双方各执壹份正本，合同副本若干份报有关部门备案。出让方：(盖章) 受让方：(签字或盖章)代表人：(签字) 代表人：(签字)二 O 一一年七月二十六日
