股份公司章程（二）精选

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1、精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 1 / 23股份公司章程（二） 第一条本公司名称为_。 第二条本公司的宗旨是从事马萨诸塞州公司法所规定的公司能够从事的一切合法行为活动， 马萨诸塞州公司法法典所规定的银行业务、信托公司业务或专门职业活动不属本公司业务范畴。 第三条本公司发起人姓名及其在本州的法定地址：_第四条本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股票。授权所发行股票的总股额为_股。 第五条本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下：姓名：地址： _ _ 第六条公司董事对经济损失的责任应根据加利福尼亚州法律所规定的最大限量予以减免。第七条本公司有权按照马萨诸塞州

2、法律规定的最大限量保护公司董事和办事员不受伤害。 精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 2 / 23以下署名人（均为以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上签名，特此证明。 日期：_ _（签字） 以下署名人（均为以上所列名的公司的第一任董事）声明，他们都是以上公司章程的签署人，签署此章程是他们的自愿行为。 日期：_ _ （签字） 股份公司章程细则第一条公司本部 第 1 款公司本部 公司本部所在地由董事会决定。其可设在马萨诸塞州之内或以外的任何地方。如果本部设在萨诸塞州，公司秘书应在本部内保存此公司章程附则原件或一份副本。如果本部在马萨诸塞州之外，公司章程附则应

3、当保存在马萨诸精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 3 / 23塞州主要营业地。本公司办事人员必须按马萨诸塞州公司法法典第 1502 条的规定向马萨诸塞州文务部提交年度报表，说明公司本部的详细地址。 第 2 款其它办事处 公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。第二条股东大会 第 1 款股东大会地址 所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。第 2 款年会 股东每年于_月_日_时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。 第 3 款特别大会 应董事会、董事长

4、、总经理、或应拥有至少 10公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。第 4 款股东大会开会通知 股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助理，精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 4 / 23如没有设立此种办事人员或他或她疏忽或拒绝办理，则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享有投票权的股东。 此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上所登记的股东地址或该股东所提供的用于通知的地址通过一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最迟不得晚于开会前十（10）天，最早不得先于开会前六十（60）天。 此种通知书必须写明开会地点、日期和时间，且（1）

5、如果召开特别会议，即将解决的议题的大概性质，以及不处理其它议题，或（2）如果召开年会，董事会在邮寄通知时旨在提出让股东们解决的议题，但根据本章程第六条规定，任何正当议题均可在年会上提出并同样予以解决。凡要选举董事的会议的通知书必须写明送发通知时董事会旨在提出参加选举的候选人的姓名。休会不必送达通知书，除非休会期从原定会议期算起长达四十五（45）天或以上。第 5 款撤销通知 任何股东大会的议题，不论该会议是怎样召集或通知，或在何地召开，只要予会人员达到法定人数，其是否是亲自出席或由人代表不论，且凡不能亲自出席或派代表出席精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 5

6、/ 23的每位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同意会议召开或赞同会议记录的文书，均应视为与正式召集和通知且如期召开的会议的议题一样合法。 第 6 款特别通知以及撤销通知规定 除下列规定之外，任何股东在股东大会上就下列提案的赞成意见均应视为合法，只要被赞成的该提案的大概性曾在会议通知书上，或在其它任何撤销通知的文书上有过说明： 根据马萨诸塞州公司法法典第 310 条，赞同一项合同或其它业务，该合同或业务为公司与一位或更多的董事签署或进行的，或为公司与其一位或更多的董事有重大经济利益的任何公司、商号或社团所签署或进行的； 根据马萨诸塞州公司法法典第 902 条规定在发行任何股票后修正

7、公司章程； 赞成按马萨诸塞州公司法法典第 1201 条对公司作重大调整； 赞成按马萨诸塞州公司法法典第 1900 条通过投票自行关闭和解散公司； 赞成按马萨诸塞州公司法法典第 2007 条分配股份，将其作为公司关闭计划的一部分。 如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过，则不管其是否作过通知，此种赞成均应视为有效。精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 6 / 23第 7 款不用开会决定采取的行为 凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为均可不必开会或不用事前通知而采取，只要经不少于最低投票数额的公开发行股票的股东在书面文书上签字提出，并授权或提交股东大会

8、让所有有投票权的股东出席投票表决即可。 就下列任何提案，除非经所有有投票权的股东书面认可，任何未经股东全票赞同的不用开会即采取行为的通知，必须在该行为完成前十（10）天发出。 根据马萨诸塞州公司法法典第 310 条规定，赞同公司与其一个或多个董事或赞同公司同与其一个或多个董事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署合同或从事业务； 根据马萨诸塞州公司法法典第 317 条对公司代理商进行赔偿； 赞成按马萨诸塞州公司法法典第 1202 条对公司进行重大调整；或 赞成按马萨诸塞州公司法法典第 2007 条分配股份，将其作为公司关闭计划的一部分。 任何不经开会即采取的公司行为，凡未经全体股东书面同意，

9、必须立即通知那些有投票权但未曾书面赞同的股东。 精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 7 / 23尽管本款有以上各项规定，除本章程第三条第 4 款规定之外，如不经具有选举董事权的股东一致书面同意，董事仍不得经书面赞同而当选。 书面同意可由文件撤销，但必须在要求授权采取行为的股东书面同意的票数由公司秘书登记之前收到文件，过时则无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为准。 第 8 款法定人数和股东行为 半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席即构成股东大会的法定人数。如果大会达到法定人数，出席会议且就一切事项有权投票的股东半数以上的投票赞成即构成股东行为，除

10、非法律规定需更多票数或本款下面段落另有规定。 出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东，即使与会股东离去而所乘人数不足法定人数，仍可继续进行议程，除非一项决议的通过至少需要法定人数的过半数，此时则可休会。 如果不能达到法定人数，任何股东大会均可经半数以上出席会议的股东（亲自或由人代理出席）投票而随时休会，但不得进行其它任何议题，本款以上作有规定的除外。第 9 款投票 只有在董事会按本章程第八条第 3 款确定的登记期限精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 8 / 23前登记的股东，或者，如果没有确定此种登记期限，在以下所规定的登记期限前登记的股东方可有权在股

11、东大会上投票。 如果没有确定登记期限： 认定股东是否有权被通知参加股东大会或有权在大会投票的登记期限应为开会通知送出前的一天，一直到停业时间为止，如大会不用通知，则为开会前的一天，一直到停业时间为止。 认定股东是否有权在不开会且董事会不采取先行行为的情况下用书面文件同意公司行为的登记期限为收到第一份书面同意文件日期。 因其它目的而认定股东的登记期限为董事会作出相关决议的那一天，一直到停业为止，或为采取该其它行为之前的第 60 天为止，两者中以最迟日期为准。 凡有投票权的股东可按所持股份的数额每股投一张票，法律、公司章程或本章程附则其它条款另有规定的除外。除选举董事之外，任何有投票权的股东均可用

12、他 或她的部分股份投一提案的赞成票，而剩余的股份不投票或投反对票。如果一股东无法具体说明他或她用于投赞成票的股份的数额，则应确凿推定该股东的赞成投票包含了他所有的有投票权的股份。 每次选举董事，股东均无权累积选票，除非在投票开精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 9 / 23始前候选人已经被提名，且股东在投票开始之前已经通知大会他或她想累积选票。如果有一股东递交通知，则所有有投票权的股东均可以增加他或她的股份额或按同样原则，以将此种选票分投给他或她认为恰当的候选人的方式累积选票，使一位候选人所得的选票等同于当选董事的选票数。根据所选董事的数量，得选票最多的候选

13、人将当选。反对票或弃权票无效。如有股东在投票前提出要求，董事选举得用投票而不是用口头赞成进行。第 10 款代理 任何拥有投票权股份的股东均可通过向公司秘书呈送委托书而授权其他一人或多人代理此种股份投票。在本章程附则中， “委托书”是指业经签字的书面授权书或经股东或股东的律师授权的电子传送件，是将此股东的股份所附的投票权具体授予其他一人或多人的书面文件。在本章程附则中， “业经签字”是指在委托书（手书、打印、电报、电传或其他形式不论）上由股东或其律师签署股东的姓名或其他认可标记。如能提供材料，证实确为股东、或他或她的律师授权，亦可用电话进行口头委托。 委托书在签署十一（11）个月后即失效，委托书中另有规定者除外。委托书签署人可在委托投票前撤销委托，否则委托书将视为合法有效， 马萨诸塞州公司法法典第精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 10 / 23705 条另有规定者除外。 第三条董事 第 1 款权力 根据本公司章程和马萨诸塞州公司法法典