《南钢联要约南钢股份收购案例》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南钢联要约南钢股份收购案例（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1南钢联合要约收购南钢股份一 案例简介2003 年 3 月 12 日，南钢股份的控股股东东南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为 27. 5 亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股 35760 万股（占总股本的 70.95 %）及其它部分资产负债合计 11 亿元出自，占总注册资本的 40%；复星集团公司以现金 8.25 亿元出资，占其总注册资本的 30%；复星产业投资以现金 5.5 亿元出资，占其总注册资本的 20%；广信科技以现金 2.75 亿元出资，占其注册资本的 10%。后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然
2、人。2003 年 3 月 27 日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南岗联合 。2003 年 4 月 7 日，南钢联合有限公司召开股东会通过决议：同意南钢集团公司以其所持有的南钢股份 35760 万股国有股（占南钢股份总股本的 70.95%）以及其他资产负债，对南钢联合有限公司进行增资；鉴于接受南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股35760 万股（占南钢股份总股本的 70.95%，即超过南钢股份已发行总股本的 30%）作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务，因此，南钢联合有限公司将按照证券法和中国证监会发布的上市公司收购管理办法规定，履行要约收购
3、义务，向南钢股份除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购2要约。2003 年 4 月 9 日，是南钢股份的一个不寻常的日子。这一天，南岗联合有限公司，对南钢股份的法人股和流通股股东发出要约收购。它以沪深股市首例要约收购案的身份引起业界一片哗然，几乎成了国内所有财经媒体的焦点。2003 年 7 月 12 日，南钢股份要约收购期满，根据预售要约结果，南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约，即成功履行了要约收购义务。2003 年 8 月 8 日，南钢股份新的大股东南钢联合有限公司正式挂牌，这意味着上海复星集团 16 亿元大股本的全新进入，南钢股份的东家成功实现了由国有独资企业向非国有控股企业的转变
4、。二 案例评析1. 为何不能豁免根据 2002 年 12 月 1 日开始施行的上市公司收购管理办法 ，由下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请：（1） 上市公司股份转让在接受同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；（2） 上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；（3） 上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控3制该公司股份比例超过 30%的；（4） 基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过 30%的；（5） 中国
5、证监会为适应证券市场的发展变化和保护投资者合法权益的需要，而认定的其他情形；由于南钢联合的本次收购均不满足以上条件，其主要是由于公司的财务危机而未被豁免，因而只能采取要约收购。2. 要约收购方案要约收购对象是南钢股份的 240 万股法人股和 14400 万股流通股，合计占南钢股份已发行股份总数的 29. 05%，其目的是履行因接受南钢集团将持有的南钢股份 70.95% 股权，作为对南钢联合公司的增资而触发的要约收购义务。要约收购的所需的总金额为 85298.4万元，全部以现金方式支付；有效期限为发布要约收购报告书之日后一个工作日（6 月 13 日）起的 30 个自然日。具体要约收购以及其计算基
6、础如下：（1） 在签署本报告书前 6 个月，收购人不存在买卖南钢股份挂牌交易股份的行为；南钢股份挂牌交易股票（即流通股）在收购要约报告书摘要公布前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%为 5.86 元。据此，对南钢股份挂牌交易股份的要约收购价格为5.86 元/股。（2） 在签署本报告书前 6 个月，经北京中证评估有限公司中证评4报字（2003）第 007 号评估，截止 2002 年 12 月 31 日，南钢股份35760 万股价值为 136008 万元。南钢集团公司按以上评估价格参股南钢联合，因此，收购人拟接受南钢股份所支付的价格为 3.81 元/股；南钢股份在 2002 年会
7、计年度经审计的每股净资产为 3.46 元。据此，对南钢股份非挂牌交易股份的要约收购价格为 3.81 元/股。3. 为何拒绝被收购被收购方为何不“成全”收购方的全面要约收购举动呢？此次要约收购为中国第一次要约收购案，被普遍认为存在一定风险，但由于以下情势，收购方南钢联合对此次收购胸有成竹，相信被收购方不会接受他们开出的条件。（1） 从收购标的看，南钢联合收购的是 240 万法人股和 14400 万普通股，分别占总股本的 1.48%和 28.57%，由于南钢联合收购南钢股份的股权超过了 30%的界限，已经触发要约收购义务，南钢联合决定，向南钢股份的股东（持有 240 万股法人股的 4 家发起人股东
8、，以及持有 14400 万股流通股的公众股东）发出全面要约。（2） 从理论上存在着这样一种可能，即在被收购比例超过 75%时，上市公司会被暂停上市，但是，从收购价格看， 这种可能性并不存在。2003 年 4 月 9 日，停盘的南钢股份前一天的收盘价是 7 元，而对流通股的要约收购价只有 5.84 元/股，流通股股东不会舍大取小；况且南钢 2002 年的业绩是 0.48 元，并且有着良好的发展前景。因此，流通股被要约收购的概率很小。2002 年度南钢股份的主要财务指标为：净利润 24315.5 万元，5扣除非经常性损益后的净利润为 23561.6 万元；每股收益 0.48 元；每股净资产 3.4
9、6 元；净资产收益率 13.95%；每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 元。公司 2002 年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。年度利润分配或资本公积金转增股本预案：每 10 股派 2元（含税） 。（3） 南钢股份质地有望提升：南钢股份以造船板、桥梁板、压力容器板产品为主，在西气东输、南水北调、青藏铁路等一批国家重点工程以及在汽车、造船业都有较大需求。2002 年南钢股份的中板销售价格一路上扬，全年涨幅超过 30%。毛利率高达 21%，接近2001 年的 2 倍。公司还因产品市场供不应求，采取了四班三运转的方式满负荷生产。此外，当时正在实施宽中原板卷项目，这是一个技术含量很高的的精品
10、项目，是经国务院批准的国内第一条卷扎中板生产线，计划投资 33.8 亿元，到 2006 年达到年产 100 万吨的目标。市场中以复星事业（600196） 、羚锐股份(600825)等为代表的复星系上市公司的盈利能力都很强，这两家公司的股票均价为 11.20预案，南钢股份的业绩更好，同时，又属于目前市场热点钢铁板块，因此这一消息完全有可能短期内刺激南钢股份继续上扬。4. 相关利益分析复星系为主的南钢联合股份有限公司入主南钢股份，将能充分发挥双方的优势，使得本身属于业绩优良的南钢股份步入高速发展的快车道。6复星的优势主要集中在高科技方面以及现金的管理技术，在复星间接入主南钢后，可以预期将会利用高科
11、技领域优势来武装南钢，达到利用高科技手段来改造传统产业的目的。此外，还可以利用复星先进的管理技术来提升南钢的内部管理，充分挖掘内部潜能。复星的营销网略、高科技储备项目是南钢股份扩大市场份额、增加高科技含量的强力支持。复星集团等公司对南钢联合的增资，可以解决南钢股份新项目投资中的资金问题，并改善公司的现金流。据南钢股份的公开资料说，南钢股份“十一五”发展中的核心项目是总投资为 33.8 亿元的宽中板项目，这是国家批准建设的第一条宽中厚板生产线，也是南钢股份今后 15 年内的主要可以保障的利润来源。显然，复星系在此项收购中的好处是显而易见的、 。在中国良好的宏观经济形势和投资拉动下，近年来，钢铁价
12、格连续攀升，国内所有钢铁企业一扫以往惨淡景象，其他行业资金也迅速向钢铁行业聚集，新一轮投资钢铁热骤然形成。而南钢股份是其中的佼佼者，在当时那样的时机进入南钢股份，也现实了郭广昌等人的投资眼光。根据有关资料，南钢股份 2002 年度经审计的每股净资产为 3.46元；而南钢股份 35760 万股国家股的价值评估为 136008 万元，折合每股为 3.80 元，南钢集团即按此评估价参股南钢联合公司，因此，本次法人股的要约收购价确定为 3.81 元/ 股。高于南钢股份的净资产值，完全符合国家相关的政策。7在公司治理方面，南钢股份在并购中改变了上市公司母公司的治理结构。南钢股份的母公司原来为南钢集团公司
13、，而南钢集团公司为国有独资企业；并购后南钢股份母公司为南钢联合公司，南钢集团公司在其中只占有 40%的股权，改善了公司治理结构。此次收购引起了各界关注，提高了公司的知名度。从收购后的业绩来看，南钢股份 2003 年摊薄每股收益 0.92 元。主营业务收入比上年增长 46.3%，净利润同比增长 91%。从南钢年报中可以看出两个亮点：（1） 公司资产收益率较高。净资产收益率超过 20%，总资产收益率接近 10%。从公司价值理论分析，较高的资产回报率才能给股东和债权人提供高回报与偿债能力，并且只有在这种情况下，进行的新增投资才能增加企业价值。（2） 公司各项财务指标较为理想。公司的财务结构不仅合理，而且适当保持了财务杠杆的使用效率。思考题：1.哪些特征说明南钢联合收购南钢股份适合采用要约收购的方式？这种收购是善意的还是恶意的？2.南钢股份为什么会拒绝被收购？3.从这次收购的结果看，各方都获得了哪些利益？4.通过此案例，总结要约收购的要点？
