《公司概论》——案例

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1、1 公司概论 案例（ 30个）案例 1： 飞翔造纸股份有限公司案例 2： 浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?案例 3： 股份有限公司自然人持股案例 4: 致诚与成吉思汗的股权纷争案例 5: 兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争案例 6: 广东福地的股权激励案例 7: 华远公司职工持股方案案例 8： 波音公司兼并麦道公司案例 9： 中国海洋石油总公司的对标管理案例 10：中石化弃子求变案例 11：用友软件二度高派现案例 12：董事的竞业禁止义务案例 13：蓝田退市：拷问市场各方责任、义务、权利案例 14：张文越与新亚公司的合同案例 15：日本企业对中国人没有吸引力案例 16：美视光电有

2、限公司作为上市公司的发起人资格案例 17：中国企业家成长多烦忧案例 18：富士胶卷“失算”中国市场案例 19：TCL 收购乐华达成秘约？案例 20：大股东互相揭短案例 21：“深深房”诠释尴尬的中国上市公司治理模式案例 22：中国彩电反倾销突起内讧案例 23：国有企业经营者该不该持大股案例 24：QFII 资金：醉翁之意不在酒案例 25：给胡润一枚大勋章案例 26：196 家“嫡系”国企大考案例 27：太太药业家族内部的股权合并案例 28：独立董事都忙什么去了？案例 29：济南 5 家上市公司全盘皆输案例 30：上市公司利润超分配现象案例 1： 飞翔造纸股份有限公司某市造纸包装公司创始于 19

3、64 年，1992 年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993 年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组 建 北 京 造 纸 股 份 有限公司。发起人根据股份有限公司的规范意见共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币 2000 万元；23公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的 30%； 国 内 其 他 法 人 认 购 股 份 40%； 向 公司 内 部 职 工 发 行 股份 30%。其中中外合作企业以专利出资 300 万元、造纸

4、试验厂以非专利出资 150 万元、包装公司以机器设备投资 216.6 万元。试问公司法颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？案例提示：1公司法规定，股份有限公司的发起人至少 5 人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂 3 家，少于 5 人。2公司法规定，股份有限公司的注册资本不低于 1000 万元。约定中的注册资本为 2000 万元，符合公司法规定。 3公司法规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。约定中，发起人认购股份总额的 30%，少于 35%。4公司法规定，有限公司和股份公司

5、以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的 20%。约定中，中外合作企业以专利出资 300 万元、造纸试验厂以非专利出资 150 万元，总计 450 万元，为注册资本的 22.5%，超过 20%。案例 2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?浙江仙居制药股份有限公司，是 1993 年 7 月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司。股本总额为 6 400 万股，其中国家股 3 266 万股，占 51%，法人股 2 084 万股，占 32. 6%，内部职工股 1 050 万股，占 16 .4%。某一职工在企业改制时，购买了企业的部分内部职工股，1996 年他又购

6、买了 5 000 股的内部职工股，经浙江股权交易中心登记过户。1997 年 5 月，由原浙江新昌制药股份公司、浙江仙居药业股份公司、浙江省医药有限公司合并组建成浙江医药股份有限公司，3 家公司的净资产折为新公司的股本，原 3 家公司注销法人资格，成为浙江医药股份公司的分公司。在改制过程中，经浙江省人民政府证券委员会批准，仙居制药股份有限公司的内部职工股，转换为仙居制药厂职工技协的法人持股。1999 年 8 月浙江医药股份公司申请到上海证券交易所上市，并已经发行社会公众股票和上市。在浙江医药的股本结构中，仙居制药厂职工技协持股 721.2 万股，比例为 4.17%，为第三大股东。另外，浙江医药有

7、内部职工股为 1 904. 72 万股。 问题：2002 年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢? 案例提示：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业 A 的内部职工股，后来 A 企业和其他企业合并组建 B 股份公司，B 公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?要回答这个问题，首先要看 A 企业在重组为 B 公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来 A 企业的内部职工股转变为 B 股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为 B 公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的

8、内部职工股在 3 个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据3现行规定，尚不能上市流通。案例 3：股份有限公司的自然人持股隆平高科股份有限公司的 6 个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以 379.16 万元现金投入股份公司，按 1：0. 65936 的折股比例折为 250 万股，占总股本的 5(这是公开发行股份前，公开发行后只占 2.

9、38%)。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事。袁隆平是如何拥有 379.16 万元入股现金的呢？隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，根据公司和袁隆平签订的协议，袁隆平同意在股份公司存续期间将其姓名作为股份公司的名称和公司股票上市时的简称，公司则向袁隆平先生支付姓名使用权费 580 万元。这样，等于是其他发起人股东同意用支付姓名使用权费的方式，使袁隆平先生拥有了一笔资金，并用来入股企业，成为公司发起人之一。这种方法，解决了自然人没有现金入股企业的难题。据湖南省四达资产评估事务所 1998 年的评估， “袁隆平”品牌的评估价值为

10、1 008.9 亿元。这一点儿姓名使用权费，相对于品牌价值来说，是微不足道的。隆平高科股份有限公司上市后，就有人测算袁隆平先生的身价，方法就是用股价乘以袁隆平先生持有的 250 万股份。实际上，在主板上市企业，发起人股份目前是不能上市的。不论是发起法人股，还是发起自然人股。不能用流通股的价格去测算不能流通的发起人股份的价格。而且，袁隆平先生作为上市公司的名誉董事长、董事，在职期间是不能转让股份的。所以，测算出来的“身价”只是代表象征意义，是一种纸上富贵。发起自然人股份的价值远不及测算出来的“身价”值钱！问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？ 案例提示：1我国公司法规定，设立股份有限公司需五个

11、以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。2股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从 2000 年 7 月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用

12、出资。袁隆平是以现金 379.16 万元出资拥有 250 万股，现金来源是从公司获得的 580 万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。3股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。4例 4: 致诚与成吉思汗的股权纷争大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司(以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于 1998 年 7 月28 日对簿公堂。

13、当日辽宁省高级人民法院前门庭若市，庭内座无虚席，各路新闻媒体穿梭其间，摄像机、聚光灯林立。案情自上午 9 时审理至晚 7 时半，双方聘请的均出自于中国政法大学的高层律师据理舌战近 8 个小时，仍未能使这一轰动全国 1 年之久的产权纠纷案得出明确结果。致诚董事长杨振华，1983 年高中毕业，靠自身的热情和拼搏的勇气在天津街开起了从事服装经营的“弟弟亭” 。因经营有方， “弟弟亭”名声鹊起。随后杨振华改变经营范围，扩大经营目标，不但跻身于服装加工业，而且在餐饮服务业、房地产业中崭露头角。后经资本运作，于 1992 年 9 月 19 日以法人代表身份成立致诚集团，此时资产逾亿。1990 年 12月

14、18 日，致诚出资 262.5 万元与日本人增冈厚子合资兴办“大连增振皮装有限公司” ，占注册资本的 75%，法人代表为杨振华。1991 年 4 月，都兴平出任公司总经理。都兴平是杨振华在经营服装时结识的商业伙伴，当时是年轻有为的某国有企业厂长。杨振华出于双方合作的默契和信任，多次邀请他加入致诚集团。1991 年 4 月，都兴平出任增振皮装公司总经理；同年 12 月 6 日，公司更名为大连成吉思汗皮装有限公司。由于都兴平经营有方，业绩显著，在 1991 年至 1994 年间，由致诚董事会决定，成吉思汗皮装公司投资建立了亨利达经贸公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗时装

15、公司、大连成吉思汗洋服有限公司、大连成吉思汗家具有限公司等 8 个子公司。1992 年 9 月，致诚集团成立时，由大连致诚企业有限公司、中日合资大连成吉思汗皮装有限公司、中外合作大连欣浪国际海员娱乐有限公司等企业组成。同年 12 月 28 日，鉴于都兴平的工作业绩，致诚集团第 33 次董事会决定，任命都兴平为大连成吉思汗皮装有限公司终身董事长，并决定将致诚集团在皮装公司股份中的 5%赠予都兴平。1993 年 9 月，经工商部门登记，法定代表人变更为都兴平。1994 年 6 月 22 日，股东大会通过了以分立经营的方式把原致诚分为致诚集团、成吉思汗集团、天柱总公司 3 个部分，选定都兴平掌管成吉

16、思汗企业的经营管理工作，同时赠予都兴平 10%的股份，但 3 个企业的所有资产仍为原致诚集团的股东所有。杨振华称，这次分立的主导思想是，一方面通过分立这一做法，来展示致诚集团敢于大胆用人，以给予高层干部丰厚的待遇来调动高层管理人员的积极性，吸引人才；另一方面考虑分立可使 3 个企业并驾齐驱，在降低企业的经营风险和政治风险的同时加快原致诚的增值发展。1994 年 7 月 9 日，杨振华与都兴平签订了委托代理意向书 ，约定皮装公司及其所属企业委托都兴平经营管理 50 年，都兴平享有占有和使用权，杨振华享有受益和处分权。双方还约定，此意向书经公证后方可生效。同年 11 月 8 日，包括皮装公司、成吉思汗经贸公司在内的 9 家公司建立了成吉思汗集团，工商登记中，都兴平占有 88.5%的股权，出资人为都兴平等 13 位自然人，注册资本为 3012 万元。同年 12 月，致诚还决定将皮装 75%股份以 262.5 万元的原值转让给成吉思汗。此间，双方签署了股份转让协议书 ，通过了致