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1、并购的战术介绍及分析（第四部分）根据上文提及可见并购的动机是循序渐进的，其并购行为的战略动机也是极为复杂。 从古自今：大家都明白一个深刻的道理，一个人的力量是有限的，要团结大家资源才能达到无限的梦想。并购是要付出代价的，且是要先予后取的，一旦失败影响深远。太太药业及东盛集团并购的动机无非是寻求资源互补，提升竞争能力，以图形成行业垄断或市场主导能力，进而获取高额或超额利润。并购“魔杖”一旦挥动，其“牵一发动全身”的“ 势力”必令主动方和被动方上下无所不及。作为一项方向性及战略性的安排，其本质是资源优化的过程。为此，必须料敌于机先，谋定而后动。首先，必须有的放矢。并购应符合企业生存或发展的内在需要
2、，应着眼于企业的战略目标，从长计议。如联想并购 IBM 的 PC 部门，很明确的是为了拓展其国际市场，是为联想国际化战略目标服务的。可以说是动机和目标都十分明确的。其次，要选好对象。大凡并购，总要有目标对象，而目标对象，或横向，重在区域市场或同类市场的扩张，如宝洁对吉列，甲骨文对仁科的并购；或纵向，重在价值链条的连贯，如 SBC 回购母体 ATT。第三，要选好时机。并购时机的把握，涉及并购成本和并购难易乃至成败。显然，当并购对象业务如日中天之际，若非并购方确实实力超群，且志在必得，否则，成本必定十分高昂。当出手时才出手，该出手时就出手。甲骨文对仁科的并购事实上绝非高明之举，至少在时机上的把握不
3、是最佳，因此，虽然成功，收购代价却十分高昂。第四，要量力而行。并购市场上，经常有“蛇吞象”的情形发生。这主要要考虑两个方面的因素：一是，并购的资金能力，其中往往还包括惯常使用的股份并购，如 TOM 就依托其刚上市时高企的股价，将众多优秀的广告及媒体企业揽入怀中。二是整合、消化的能力。缺少整合消化的能力是不足以令并购成功的。联想对 IBMPC 的并购最让人诟病和担忧的也正在于此。第五，要选好方式。并购既是战略问题，也是战术问题。而且，战术的适当与否，往往决定了战略的成败。象微软采取的并购方式是十分聪明和值得推崇的。它专门成立了一个“猎头小组”，收购那些与微软业务相关，技术卓越却缺少资金的萌芽期企
4、业。这避免了政治成本、资金成本和文化成本，同时扼杀了“摇篮中的对手”，用那句“The small the best”形容微软的并购或许是最恰当的。最后，要借势使力。其低者， “借刀杀人”，即借他人之力，甚至借被并购方之力，如内部矛盾，分化瓦解，不战而胜；其高者，即借市场、政策之力，顺势而为，势不可挡，且可以确保并购后业务发展无虞。如太太药业并购丽珠集团案，至 2002 年起，中国医药行业的几起并购事件，正是借助于药品的消费增长、国家的宏观战略调整以及中国消费结构升级这一长期趋势，成为国并购市场上，除零售、金融外最为风光的关注点。总之，并购行动绝对是一项战略，战略者，清晰、合理是其要旨。并购也需
5、要辅之于战术，战术要得当、适合。两者结合，方有成功可能，否则，势难成功，至少必留隐患。固然，并购非小孩子玩家家游戏，可以轻松随意行动。并购的成功绝不止于“入主”而已。中国历史上，异族入主中原成功的只有两次，一次是蒙古族建立元朝，一个满族建立清朝。前者入主成功，但整合失败；后者则入主成功，而整合也十分成功。正所谓，打江山易，坐江山难。马上打天下，安能马上治天下？刘邦若非听从“儒生”陆贾之言，灭秦之后，改弦更张，及时调整战略战术，汉家四百年天下何从谈起？太太药业与丽珠集团并购亦然。战国时期的赵、魏、韩三大家族瓜分晋国， “胡服骑射”的典故，减弱了华夏民族鄙视胡人的心理，增强了胡人对华夏民族的归依心
6、理，缩短了二者之间的心理距离，奠定了中原华夏民族与北方游牧民族服饰融合的基础，进而推进了民族融合。这就是战术上并购的成功案例，都是大家为了各自的资源去获取本身的利益，那么太太药业和东盛集团抢夺举例集团事件的战术上，可以看出两家公司是煞费苦心。一、太太药业并购丽珠集团的过程1、过程简析2001 年，丽珠管理层成立珠海丽士投资有限公司，欲实施管理层收购，先后从其他法人股东手中收购了 7.31的股份。2002 年 3 月 11 日，在丽珠集团的董事会中，光大方拥有三席，光泰医药拥有一席，丽珠管理层三席。 太太药业利用与丽珠管理层的人缘关系，2002 年 3 月 30 日，太太药业通过协议转让，获得珠
7、海丽士投资有限公司所持的 7.31%丽珠集团股权； 2002 年 4 月 9 日，太太药业通过二级市场吸纳 A、B 股票，所持丽珠集团股份增至 12.54%。 2002 年 4 月 2 日，太太药业致函丽珠集团，要求重新提名董事候选人；4 月 4 日，丽珠宣布，原定于 4 月 15 日召开的临时股东大会延期，原拟审议的董事会换届和“投资控股新北江”议案也随之延期，太太药业联手丽珠管理层，初步获取丽珠集团的话语权。 东盛科技是依靠并购起家的，并购技术高超，并购以后整合的能力强大。面对丽珠集团的现状以及自身发展战略的需要，东盛科技携东盛医药、东盛济生、青海制药、东盛盖天力等大军南下，径取丽珠集团话
8、语权的战略要地。2002 年 4 月 12 日，东盛科技成功托管光大集团所持 12.72%的股权，一举超过太太药业所持股份。 2002 年 4 月 22 日，太太药业通过二级市场购买，宣称所持股份已超过东盛科技！ 2002 年 4 月 25 日，太太的全资子公司天诚公司通过大宗交易获得光泰集团持有的 5.06%，在丽珠集团的股权争夺战中，为保护太太的话语权，儿子立下关键的战功！ 2002 年 5 月 9 日，通过丽士集团间接协议获得广州保科力所持 1.98%丽珠股票。此前，保科力将股权托管和质押给丽士集团。太太母子齐心，最终持有丽珠集团 21.32%的股权，保持了在丽珠集团的话语权。2002
9、年 6 月 26 日，丽珠集团召开 2001 年股东大会，通过了在公司章程中增加一款反收购策略，即单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10（不含投票代理权）以上的股东在提出书面请示召开临时股东大会时，其持有公司股票的时间必须持续 6 个月以上。并重新选出了 7 名非独立董事，太太药业的朱保国、王小滨和顾悦悦，东盛集团的郭家学、张郁，丽珠集团管理层代表易振球和徐孝先。至此，太太药业及其控股子公司合并持有及实质控制丽珠集团，基本上已经稳坐丽珠集团第一大股东的交椅。对此我们可以看出并购的过程不是一帆风顺的，在这并购的同时，太太药业及东盛集团又使用了什么战术及方法呢？下面是介绍并购的战术方法。二、并
10、购战术的方法1）太太药业并购丽珠集团的战术方法1.太太药业通过二级市场收购丽珠集团 A 股2.太太药业通过二级市场收购丽珠集团 B 股3.太太药业通过对敲交易系统收购丽珠集团 B 股4.太太药业通过协议收购丽珠集团法人股2）东盛集团并购丽珠集团的战术方法东盛科技则出人意料的托管了光大集团所持全部丽珠股份，最终以 12.72 的筹码力图表现处一幅战略投资者的高调而暂时谢幕。3) 被收购方：丽珠集团在反收购的过程中的战术（焦土术）通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量，以降低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。即通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量，以降低公司对收购人的吸引力，达到反收购
11、的效果。丽珠集团采用的具体方式是制造亏损，丽珠集团配股后大幅度计提坏帐损失，马上就亏损了。而在大股东有意出让股权时，2001 年盈利增长 400%，高价而沽也就顺理成章。同时丽珠集团在反收购的过程中还采用了白衣骑士策略，即寻求善意合作者，以保护管理层和现股东，抵御恶意收购。丽珠集团集团的管理层引进太太药业，并在收购过程中，对太太药业采取了较为积极配合的态度。其实就是想利用太太药业让其他潜在股东望而却步。并购战术 太太药业 东盛集团 丽珠集团 并购后果太太药业通过二级市场收购丽珠集团 A 股2002 年 3 月 28 日至 5 月 9日，海滨制药及天诚实业通过深圳证券交易所交易系统，至此，太太及
12、其子公司天诚实业共持有丽珠集团 6500多万股，占其总股本的213239。东盛集团对丽珠集团持股 12.72%对于竞争对手东盛科技高出 8 个多百分点。由于丽珠集团的股权高度分散，太太药业已形成事实上的控股局面。太太药业胜出。太太药业通过二级市场收购丽珠集团 B 股2002 年 4 月 12 日至 22 日天诚实业通过深圳证券交易所证券交易系统，购入并持有丽珠集团 B 股流通股4846300 股，占丽珠集团已发行总股本的 1.5836%。此方面无资料 东盛集团在对于丽珠集团收购 B 股的表现明显低于 A 的表现。所以太太药业胜出太太药业通过对敲交易系统收购丽珠集团 B 股2002 年 4 月
13、23 日，天诚实业与中国光泰医药有限公司签订关于丽珠医药集团股份有限公司外资股之买卖协议 。2002 年 4 月 25 日，太太药业通过深圳证券交易所 B 股对敲交易系统从光泰医药处购得其所持有的丽珠集团 B 股流通股15478295 股，占丽珠集团已发行总股本 5.0577%。此方面无资料 对于东盛集团在对焦交易系统收购丽珠集团没有任何建树，所以太太药业胜出。并购战术 太太药业 东盛集团 丽珠集团 并购后果东盛科技托管光大集团所持全部丽珠股份此方面无回应 2002 年 4 月 17 日，丽珠集团董事会公告：“公司第一大股东中国光大总公司将其所持有全部法人股股 38917518 股托管给西安东
14、盛集团有限公司，现由于该重大事项涉及双方之具体公告尚未按深圳证券交易所有关信息披露规则完成，故此次重大事项公告不能如期披露。股票2002 年 4 月 17 日继续停牌，丽珠集团将中国光大直接托管给东盛集团，对于太太药业精力都用在收购A、B 股方面，由此可见东盛的技高一筹，所以东盛集团胜出。丽珠集团在反收购的过程中的战术（焦土术）丽珠集团采用的具体方式是制造亏损，丽珠集团配股后大幅度计提坏帐损失，马上就亏损了。同时丽珠集团在反收购的过程中还采用寻求善意合作者，以保护管理层和现股东，抵御恶意收购。 。丽珠集团集团的管理层引进太太药业，并在收购过程中，对太太药业采取了较为积极配合的态度。其实就是想利
15、用太太药业让其他潜在股东望而却步4）丽珠集体白衣骑士策略白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。得到管理层支持和鼓励的白衣骑士的收购成功可能性极大，当白衣骑士和攻击方属同一行业时，白衣骑士处于对自身利益的担忧，比如害怕攻击方收购成功，壮大力量，成为强 有力的竞争对手，往往也乐于参与竞价，发起溢价收购，但此时介入往往意味着出高价，需要花费较大的成本。说白了，就是有人要敌意收购你公司时，请个高人跟他抬价，提高对手的收购成本，类似于拍卖时的“ 托” 。
16、这招对于并非志在必得，或者对手实力不强的时候比较有效，但这种做法是明显的“ 宁与友邦，不与家奴”，请“ 白衣骑士”可不是白请的喔！丽珠集团请到得白衣骑士就是太太药业集团，进而抬高了市场价值，这样让竞争对手对此价格望而却步，提到了反收购的目的。在 2002 年丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90。太太药业同时通过二级市场收购流通 A 股和 B 股，以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要太太式 的管理。所以，通过引进 白衣骑士，丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又促进了行业发展，提高了公司的整体质量和竞争力。5）借助目标公司的 MBO 载体完成控股权争夺
