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1、案例分析与简答BJ、比较分拆上市与公司分立的主要区别。分拆上市与公司分立比较存在着三方面明显的区别：（1）在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利，按比例分至母公司的股东手中；而分拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。（2）在公司分立中，母公司通常对被分立出的子公司不再有控制权；而在分拆上市中母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。（3）公司分立没有使子公司获得新的资金；而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。BJ、比较并购战略目标与策略目标。并购的战略目标是实施整个并购过程必须始终遵循的基本思路与方向指引，具有长远性、战略性的特点；而并购策略目标是缘于消除各种随机
2、的、对战略目标的实现产生不利影响因素的考虑，是战略目标实现过程的阶段性步骤或技术性安排，具有短期性、阶段性的特点。二者的区别与联系如下：（1）战略目标抑或策略目标，都是管理总部在购并目标制订过程必须统筹考虑的两个有机的、不可分割的组成部分；（2）并购战略目标是制定策略目标的基本依据，策略目标必须服从于战略目标的需要；（3）要站在战略与战术或策略不同的角度，对并购目标的进行分类。BJ、比较资本型与产业型企业集团并购战略目标。对于资本型企业集团，拟并购其它企业（目标公司）的动机，常常是基于目标公司的价格便宜，收购后经过必要的包装，再整个地分拆出售，以期获得更大的资本利得。对于产业型企业集团而言，并
3、购目标公司的着眼点，或者是基于战略发展结构调整上的需要借此而跨入新的具有发展前途、能给集团带来长期利益的朝阳行业，而更多的则是为了收购后与企业集团原有资源进行“整合”谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现。CW、财务战略的涵义及特征财务战略是为适应公司总体的竞争战略而筹建必要的资本、并在组织内有小题管理与运行这些资本的方略，是公司整体战略的重要组成部分。特征：1 支持性 2 互逆性 3 动态性 4 全员性CW、财务战略的内容扩张型财务战略的实质是企业集团并购财务战略，他至少涵盖了一下重大决策事项：1 扩张的方式，既是自我积累是发展，还是对
4、外合并或是收购；2 扩张的范围与领域，使横向的还是纵向的抑或是综合性的；3、扩张的速度，既是适度还是炒历程的或者低速的，他受制于发行新股筹资的能力、现有资产的收益能力和股权资本的报酬率以及现有鼓励政策等因素；4 扩张的资本来源及结构安排，即是采取激进式的负债融资方式，还是稳健型股权资本融资方式等。财务安全营运监测：判断企业财务是否处于安全营运状态，着眼点是研究考察现金流入与流出彼此间在时间、数量及结构上的协调对称程度现金流量比率=现金流入量/现金流出量营业现金流量比率=营业现金流入量/营业现金流出量营业现金流量纳税保障率=（营业现金净流量+所得税+增值税）/所得税+增值税维持当前现金流量能力的
5、保障率=营业现金净流量/必需的维持性资本支出额营业现金净流量偿债贡献率=（营业现金净流量维持性资本支出）/到期债务本息自由现金流量比率=股权（自由）现金流量/营业现金净流量财务风险变异性监测：产权比率=负债/股权资本债务期限结构比率=长期负债/负债总额经营杠杆系数与财务杠杆系数财务危机经济承荷能力监测：实性流动比率=实性流动资产/流动负债实性偿付比率=实性资产总额/负债总额财务危机预警指标体系：核心业务资产销售率=核心业务销售收入净额/核心业务平均资产额经营性资产收益率=息税前营业利润/平均经营性资产已获利息倍数=息税营业前利润/债务利息销售营业现金流入比率=营业现金流入量/销售收入净额非付现
6、成本占营业现金净流量比率=非付现营业成本/营业现金净流量资金安全率与安全边际率，资金安全率=资产变现率资产负债率，安全边际率=（实际销售额保本销售额）/实际销售额=安全边际额/实际销售额，资产变现率=（现金及等价物+良性债权+运销存货+可变现无形资产）/资产总额。CW、财务公司决策制度安排必须遵循哪些基本原则？财务公司决策制度安排必须遵循的基本原则为：（1）必须有助于集团整体战略发展结构、投资政策的贯彻与实施；（2）必须符合与集团管理体制相适应的管理决策权力的科层结构体系；（3）必须有助于调动财务公司的积极性、创造性与责任感；（4）必须有助于集团整体的融资效率的不断提高。CY、常用的经营者薪酬
7、支付策略有几种？1 即期支付策略就是在当期将薪酬支付给经营者的一种策略，包括即期现金支付和即期股票支付 2 递延支付策略是在未来几年中根据经营者的业绩表现决定前期的薪酬是否发放，发放多少、时间进度怎样的一种支付方式，包括递延现金支付、递延股票支付 3 期权支付策略对于及经营者而言，期权支付方式是一种最具激励与约束相应、最能将其个人利益与公司长远发展目标结合在一起的方式。CY.1产业型多元化企业集团2. 集团总部管理定位答：产业型多元化企业集团（参考）第一、专业化经营突显了内部资本市场中的信息优势、资源配置优势。内部资本市场相对于外部资本市场具有信息优势，因此可以带来资本配置效率的提高。从以上论
8、述可以看出，云天化立足于化工产业，所涉及的行业和领域均以化工有关，十分注重专业化经营，由于云天化是全国化工行业的龙头企业，经过几十年的发展，在化工行业有相当丰富的经验，也具有十分明显的信息优势，在对某个投资项目做出决策时，拥有更为丰富的信息资源。以云天化国际化工有限公司为例，云天化国际化工股份有限公司（简称云天化国际）是云天化集团有限责任公司的控股子公司，对所属的云南富瑞化工有限公司、云南三环化工股份有限公司、云南红磷化工有限责任公司、云南江川天湖化工有限公司、云南云峰化学工业有限公司等五家大型磷复肥企业进行内部整合重组而设立的股份有限公司，在云天化集团内部资本市场中，通过资源的重新配置与整合
9、，一方面发挥了内部资本市场的信息优势；一方面也充分体现了内部资本市场在资源配置中的优势，使优势资源集中，整合重组后的云天化国际总资产已达 77 亿元，净资产 24 亿元，拥有高浓度磷复肥 420 万吨的年生产能力，可实现销售收入近 l00 亿元。已形成的高浓度磷复肥产能居中国之首，亚洲第一，世界第三，形成了国内一流、国际知名的、具备规模生产各类高浓度磷复肥和专用复合肥的大型磷化工企业。第二、内部资本市场上公允的关联交易。对云天化集团公司与其下属上市子公司之间的关联交易分析可以看出，云天化集团公司与其下属上市子公司之间的关联交易无论是产品销售还是提供劳务、出租资产都是公允的，都是按照市场规则进行
10、交易，并且予以充分披露。这和我国曾经的民企代表德隆集团的内部资本市场形成强烈对比，在德隆的内部资本市场上存在着大量的非公允关联交易行为，德隆占用旗下四家上市公司资金高达 50179 万元，内部资本市场的功能被扭曲，成为利益输送的渠道，因此造成内部资本市场无法发挥其应有的作用，导致内部资本市场的低效率，最终导致德隆的倒闭，而云天化却获得了成功。集团总部管理定位集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点” 。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本
11、运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司） ，统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。 这种营销体制势必造成集团关联交
12、易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。 集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度
13、的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合公司法的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理办法，势必会导致小股东的不满。CZ、查找任一企业集体的相关财务资料，完成以下命题，字数不少于 800 字1.进行企业集团财务状况或盈利能力的分析2.选取相关指标对企业集团业绩进行评价参考答案：进行企业集团财务状况或盈利能力的分析2009
14、年 11 月 5 日，禾晨信用评级将北京王府井百货（集团）股份有限公司的长期信用评级确认为 AA，评级展望为稳定。禾晨信用分析师罗比表示：“此次评级及展望反映了我们对北京王府井百货（集团）股份有限公司在百货零售行业中规模、盈利能力处于中上游水平,财务状况稳定，以及 2009 年新开业门面将为公司业绩带来新的利润增长点等积极因素表示良好支持。但与此同时，我们也将继续关注公司的促销策略和力度，以及国家一系列消费市场刺激力度等削弱因素。 ”公司创立于 1955 年，系国有控股企业，注册资本为39297.3 万元，是一家专注于百货业态的全国性连锁零售企业。公司目前在全国 15 个城市开业运营 20 家
15、大型百货商场，初步完成了主业连锁的战略布局，在竞争中取得了相对的优势地位。截止 2008 年末，公司销售收入 1017404.31亿元，同比上升 13.85%。从行业构成，公司的销售收入主要来源于百货零售业，占主营业务收入比例 97.36%，销售毛利率为 17.80%；从销售收入的地域分析，华北地区占 44.82%，中南地区占 24.33%，西南地区占 22.53%，西北地区占6.00%。我们预计公司随着异地扩张步伐的加快以及新开营业网点的运营，将不断为公司带来新的盈利增长点。禾晨信用评级认为，根据中国经济和零售业发展的趋势，公司将加快产业和资本资源的整合，进一步在延展品牌、拓展地域、丰富业态
16、模式、培育人才、创新企业机制等方面下功夫，以实现新的跨跃式的发展。但与此同时，我们也将继续关注公司的促销策略和力度，以及国家一系列消费市场刺激力度等削弱因素。选取相关指标对企业集团业绩进行评价企业集团管理业绩评价的原则 1.目标一致性原则.为了发挥企业集团的协作优势,实现集团利益的最大化,集团公司在进行评价指标的设置时必须首先考虑目标一致性原则.该原则要求,对子公司的目标设定与考核必须有助于防止子公司在违背企业集团利益的基础上追求自身利益的最大化.2.战略符合性原则.企业管理应是一种战略性管理,即应考虑企业的可持续性发展.战略性原则要求业绩评价指标的设置要考虑以下两个方面:注重财务指标与非财务指标间的均衡.财务指标存在以下缺陷:第一,财务指标主要是结果性指标,只能反映行为的结果,不能反映行为的过程.第二,财务指标不能全面反映管理者的经营管理业绩.财务会计报表是以会计特有的语言来反映企业财务状况,经营成果和现金流量,这就使得许多不能用会计特有的语言来表述
