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1、地产项目重构整合计划暨股权（股份）收购协议书甲方：NB 产业投资（集团）有限公司地址：GG 省 GG 市 GG 区 GG 大道 GG 号负责人：YWC 联系方式： 138GGGGGGGG乙方：MT 房地产开发有限公司注册地址：GG 省 GG 市 GG 区 GG 大道 GG 号负责人：YYG联系方式：134GGGGGGGG丙方：LGY住 址： GG 省 GG 市 GG 区 GG 大道 GG 号身 证 证 号 码： GGGGGGGGGGGGGGGG:鉴于：1、甲乙双方愿意合作共同执行 GZ 房地产开发有限公司（以下简称 “GZ房开” ）重整计划，以完成 GZ 房开所拥有的 GZ 花城项目（以下简称
2、 “项目” ）的投资开发和建设；2、甲方申明：GZ 房开原系甲方所控制公司，其目前工商登记股东为 GZ技发总公司，GZ 房开“破产保护 ”前的股权结构为：GZ 房开系甲方、GZ 技发总公司（以下简称 “GZ 技发” ）及天使产投公司共同出资设立，其设立时股权结构为甲方 70%，GZ 技发 10%，天使产投公司20%。3、GZ 房开现有股权结构形成的背景如下：GZ 市 TH 区人民法院于 20GG 年 GG 月 GG 日裁定受理 GZ 技发提出的GZ 房开破产申请。20GG 年 GG 月 GG 日，GZ 市 TH 区人民法院依据 GZ 房开的申请，裁定 GZ 房开重整。GZ 市 TH 区人民法院
3、于 20GG 年 GG 月 GG 日召开债权人会议对重整计划草案进行表决。除出资人组和有财产担保的债权人组表决未通过外，其他表决组均表决通过了重整计划草案 。后 GZ 房开管理人 (实际为 TH 区政府有关职能机构 ,以下称：管理人)同出资人组和有财产担保的债权人组进行了协商，出资人组拒绝再次表决，有担保组再次表决通过了重整计划草案。20GG 年 GG 月 GG 日，GZ 房开管理人向 GZ 市 TH 区人民法院就批准重整计划草案提出申请。20GG 年 GG 月 GG 日，GZ 市 TH 区人民法院批准了前述重整计划草案。重整计划草案规定：GZ 市 TH 区人民法院批准重整计划草案后 30 日
4、内， GZ 房开股东可向公司缴纳注册资本；前述出资期限届满后按照每位股东的出资额确定 GZ 房开股权结构。前述重整计划草案规定的出资期限内，GZ 技发向 GZ 房开缴纳了注册资本，甲方及丙方均未缴纳。根据破产管理人建议：GZ 房开暂由 GZ 技发主导重整，并组织临时团队启动 GZ 房开的重整计划；GZ 市 TH 区人民法院 20GG 年 GG月 GG 日发出的(协助执行通知书(20GG)T 民破字第 GGGG 号)，GZ 市工商行政管理局已于 20GG 年 GG 月 GG 日将 GZ 房开股东变更为 GZ 技发，因此甲方在 GZ 房开的投资及资本金转变为或有权益。4、现甲方经与 GZ 市 TH
5、 区人民政府及 GZ 房开公司破产管理人协商：在甲方按照重整计划要求出资或甲方引入新投资人按照重整计划出资的情况下，保证甲方引入的新投资人在 GZ 房开 100%的股本权益，为此，甲方承诺，按本合同的约定，乙方可取得 GZ 房开 100%的股权，即，本合同第 3.3 款约定的条件成就后，乙方可取得并合法拥有 GZ 房开 90%的股权,完成本合同第 4 条约定，乙方可取得并合法拥有 GZ 房开另外的 10%股权。5、甲方承诺，项目所占用土地国有土地使用权，GZ 房开已缴纳了全部补偿费及国有土地使用权出让金，并取得国有土地使用权证 ；乙方取得 GZ 房开股权后，将拥有对前述国有土地使用权完全的、排
6、他的开发权和收益权。据此，甲、乙、丙三方经协商一致，达成本合同如下，并共同遵照执行：一、本合同项下公司及项目基本情况截至本合同生效之日，项目及其所占用国有土地使用权基本情况如下：1、项目原报建名称为 TH 区 GZ 房开 GZ 花城住宅及配套项目，对外宣传、销售使用名称为“花城居” 。2、项目建设总占地面积为：GG 平方米，已获审批（新修订）的总建筑面积为：GG 平方米，其中住宅： GG 平方米；配套公建： GG 平方米；综合容积率：G：G；其中：A.项目已建成部分合计建筑面积约 G 万平方米（以下简称： “项目一期” ） ，其中，未销售的部分约为 G 平方米，已销售的部分约为 G 平方米，公
7、建配套约为 G 平方米；B.项目未建部分合计建筑面积约 G 万平方米（以下简称： “项目二期” ） ，其中，未建成但已经销售的部分约为*平方米(规划见附件)；尚未开工建设及对外预售的部分约为 G 平方米，包括住宅独栋别墅为 G 平方米、联排别墅为 G平方米、公寓住宅（限高 16 米的叠拼别墅）为 G 平方米、配套公建为 G 平方米。3、项目所占国有土地使用权具体情况如下：A.国有土地使用权证编号 J 国用-GG 出-字第 021 号，面积 G 平方米；B. 国有土地使用权证编号 J 国用-GG 出- 字第 022 号，面积 G 平方米；C. 国有土地使用权证 编号 J 国用-GG 出- 字第
8、023 号，面积 G 平方米；4、截至本合同生效之日，关于项目总平规划调整方案首规委已通过二审，待 GZ 市长办公会议正式批准后将可执行。5、截至本合同生效之日，项目建设用地规划许可证 （GGGG 号） 、 项目审定设计方案通知书 （YYYY 号、 规划意见书(A 类) （GGGG 号） 、 建设工程规划许可证 （GGGGG 号） 、 建筑工程施工许可证 （HHHHH 号）有效期均已届满，但甲方保证上述各证的可延续性。6、项目商品房预售许可证 （J 房售证字 GGGG 号）预售面积为 G 平方米。7、项目回迁楼绿湖居小区共 6 栋，建筑面积 G 平方米，已经全部竣工并已经办理房屋所有权证 。8
9、、项目所占用的部分国有土地部分拆迁仍在进行中，甲方承诺，银行保函出具之日起两个月内可完成全部拆迁（项目拆迁的具体状况和进度见附件） 。9、项目所占国有土地地上部分未拆迁的住户的拆迁安臵补偿将按照 TH 区法院批准GZ 房地产开发有限公司重整计划草案实施（参见本合同附件：GZ 房地产开发有限公司重整计划草案 ） 。10、本合同项下项目大市政情况：A.小区供电方案在报批中；B.小区燃气站方案在报批中；C.供暖管线已接通园区锅炉房；D.上水工程已接通市政管网；E.雨水、污水管线已接通；F.电信、有线电视方案已设计；G.人防工程方案未报批；H.中水处理方案已设计；I.沿山防洪沟设计方案已设计。J.以上
10、所述的项目一期大市政所涉工程等全部费用包含于重整计划*亿中） 。二、合作执行重整计划及股权收购1、执行重整计划及股权收购的内容甲乙双方一致同意，乙方现金出资，通过双方的努力，共同完成 GZ 房开重整，并甲方保证，使乙方最终通过合法转让方式获得 GZ 房开 100%之股权，同时甲方同意转让并放弃对 GZ 房开所有的或有权益。2、执行重整计划出资及 GZ 房开公司 100%股权转让总价款为：G 亿元，其中：乙方现金支出额为：G 亿元，资产权益对价 G 亿元（即项目内两个水泥厂的资产剥离） 。3、完成重整计划并乙方受让 GZ 房开公司 100%股权后，乙方获得的 GZ房开公司资产权益包括但不限于如下
11、内容：A.项目所占用“七通一平”并已缴纳全部补偿费及出让金的国有土地面积约*平方米及该国有土地的开发权和收益权；B.项目一期已售商品房的应收账款：G 亿；C.项目一期已建未售的 G 平米商品房销售收入；D.项目一期已建成的公建配套建筑面积约 G 平方米（会所、医疗中心、无销售许可证的联排别墅面积合计） 。E.为甲方待建的 G 平米独栋别墅（包含于未建已售的 G 平方米中）的部分收益权（按合计人民币 G 万计算，乙方可在付款时直接扣除） 。6、项目地块北侧 G 万平米山地按租赁合同约定期限所享有的租赁权。三、付款方式1、保函的开具与撤回A.本合同生效后，乙方即着手办理有条件支付的金额为 G 亿元
12、人民币（￥G00，000，000.00）的银行保函，其支付条件由本合同第 3.2 条款所阐述。B.银行保函开出后一个半月内，以下第 3.2 款约定的全部条件未能成就的，乙方有权撤回该银行保函，退回全部保函项下资金。但乙方书面同意延长前述期限的除外（若工商局已受理了 GZ 房开股权转让申请，而在银行保函开出后一个半月内 GZ 房开股权转让工商登记尚未全部办理完毕的，乙方应适当予以不超过一个月的期限延长） 。C.若乙方对 GZ 房开公司进行尽职调查后认为调查结果与重整计划内容有重大出入的，乙方有权撤回保函，退回保函项下的全部资金，乙方亦有权选择不撤回保函，调查报告显示的 GZ 房开公司债务超出重整
13、计划中的债务的，超出部分由甲方支付，乙方有权自总价款中扣除。2、保函支付条件有条件支付的银行保函的支付条件为：A.由法院指定的管理人签字盖章认可的乙方对 GZ 房开公司进行尽职调查且与重整计划相符的报告。B.GZ 房开法定代表人变更为乙方指定的代表人并乙方或乙方指定的公司取得 GZ 房开 90%股权，甲方获得 GZ 房开 10%的股权。C.GZ 房开公司向乙方交接的行政、财务、资产清理交接手续清单（由 GZ房开开具的并加盖甲乙方同 GZ 房开公司的公章）及向乙方交接的 GZ 房开财务章等公司所有相关资料。银行保函开出后一个半月内，以上约定的全部条件成就的，甲乙双方应共同向保函开具银行申请按本合
14、同第 3.3 款的约定支付保函款项。3、双方一致同意，总价款 G 亿元中的执行重整计划的 G 亿元及溢价款 G亿元用途分别如下：A.G 亿元保函中的 G 亿元人民币（￥G00，000，000.00）应付至 GZ 市TH 区人民政府有关机构或 GZ 房开公司破产管理人指定的账户，用于支付偿还TH 区政府原垫支启动重整计划的款项；B.G 亿元保函中的另 G 亿元人民币（ ￥G00，000，000.00）应付至乙方控制下的 GZ 房开账户，以执行重整计划而用于拆迁和偿债。C.项目一期未完工程预算款余额 G 万元（人民币 G 亿元） ，由乙方自行根据工程进度及工程调整方案自行支付；D. G 亿陆仟万（
15、人民币 G 亿元）由甲方负责解决按重整计划中所列除第A 款、第 B 款、第 C 款之外的剩余拆迁、偿债和需由甲方承担的赔偿。E.所有上述款项在按上述约定支付后仍有盈余的，则盈余部分归甲方所有，但若按上述约定不足以支付的，则不足部分由甲方弥补，乙方有权从溢价款 G万及实物资产的 G 万中等价扣除；F.溢价款 G（人民币 G 万）由乙方分两次直接支付给甲方（乙方可直接扣除 G 平米独栋别墅收益权的 G 万元，即乙方直接向甲方支付人民币 G 万元）：a). GZ 房开 90%股权过户至乙方或乙方指定的公司后 7 个工作日内，乙方向甲方支付 G 仟万元（人民币 GGGG 万元） ；b).在重整计划执行
16、完毕后甲乙双方办理结算的同时，乙方向甲方支付另贰仟万元（人民币 GGGG 万元） ；4、甲方收到乙方款项的各期款后，应即时向乙方或 GZ 房开公司出具等额正规发票。四、股权转让鉴于甲乙双方合作执行重整计划时，甲方仍持有 GZ 房开公司 10的股权；因此双方约定：在重整计划执行完毕后甲乙双方办理结算的同时，甲方应无条件的将该 10%股权过户至乙方或乙方指定的公司名下，而乙方无需向甲方支付任何对价。五、清产核资及公司交接甲方承诺：在依据本合同第三条第 1 款约定开出金额为 G 亿元的银行保函后 10 个工作日内，甲方将负责取得法院指定的管理人同意，双方可共同对 GZ房开开展尽职调查及清产核资工作；1、清产核资主要分为以下几个方面：A.GZ 房开公司的应收账款及在售商品房的存量及价值；B.GZ 房开公司自成立以来的所有债务及其清偿情况；C.应付拆迁安臵款预算及执行情况；D.项目一期完成情况及其工程款实际支付及应付情况.E.公司现金余额
