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1、第一章 证券市场的法律法规体系第一节 证券市场的法律法规体系第一层：法律第二层：国务院行政法规 第三层：部门规章及规范性文件 第四层：自律性组织行业自律规则 有限责任公司：注册资本为认缴证券公司（基金管理公司、期货公司、）：注册资本为实缴第 2 节 公司法有限责任公司 股东要求 50 个以下，董事会 3-13 人，注册资本为认缴的出资额股份有限公司 发起人 2200 募集方式设立，发起人认购股份不得少于35%，董事会 5-19 人。人数不足规定的 2/3 时，应在 2 个月内召开临时股东大会发起人自股款缴足 30 日内召开公司创立大会，大会前 15 日前通知，大会应代表股份超过一半股东大会每一
2、年召开一次 有限责任公司章程：公司名称、住所；经营范围；注册资本；股东姓名；出资方式；出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权；法定代表人 股份有限公司章程：公司名称、住所；经营范围；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人认购股本；董事会组成、职权、议事规则；监事会的组成职权和议事规则；利润分配；解散事由与清算办法；通知和公告办法董事会设董事长一人，可以设副董事长。其产生的办法由公司章程规定。董事会每届任期不超过 3 年董事会的职权：召集，向股东作报告，执行决议，制定方案，决定聘任经理董事不能出席董事会，可书面委托代为出席监事会起码 3 个人，监事任期 3 年监事会的职权：检查财务，监
3、督，建议，要求纠正，提议召开股东会，股东会提出提案，提起诉讼监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生国有独资公司监事会成员不少于 5 人有限责任公司股权 外部转让 30 天，人民法院强制转让 20 天股份发行：公平、公正原则发起人持有的股份，自公司成立之日起 1 年不得转让高管离职后半年不得转让所持有的本公司股份；任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份的 25%上市公司重大事项：在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%，股东大会 2/3 以上通过股东大会年会前 20 日财务会计报告置备于本公司当年税后利润 10%提取为法定公积金，法定公积金累计不得超过注册资本 5
4、0%资本公积金不得用于弥补亏损，法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%公司合并决议 10 日内通知债权人，30 日内报纸上公告，债权人接受通知书 30日内，公告 45 日内要求清偿或者担保控股股东 出资额股份占有限责任公司资本总额股本总额 50%以上，或者不足 50%但表决权产生重大影响2 个以上的国有企业或者 2 个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会中应由职工代表证券公司成立后，无正当理由超过 3 个月未开始营业，吊销执照第三节 证券法证券公司设立要求：A:有符合法律、行政法规规定的公司章程B:主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近
5、3 年无重大违法违规记录C:主要股东的净资产不低于人民币 2 亿元D:有符合证券法规定的注册资本证券发行、交易活动当事人遵守自愿，有偿，诚实信用的原则证券公司章程中的重要条款：1.名称、住所 2.组织机构等职权规则 3.对外投资、对外提供担保 4.解散与清算公开发行公司债券：股份有限公司的净资产不低于 3000 万有限责任公司的净资产不低于 6000 万累计债券余额不超过公司净资产 40最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息不得公开发行公司债券：最近 36 个月财会虚假记载中国证监会受理申请后，自受理之日起 3 个月内，做出是否核准发行证券的决定可以一次核准、分期发行（12
6、个月首发，剩余 24 个月发完），发行人在每期发行完成后的 5 个工作日内报中国证监会备案股票发行条件：发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额 35%，3000 万向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额 25%，发起人近 3 年内没有重大违法行为股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自交易日起 1 年内不得转让公开发行股票应提交的申请文件：章程；发起人协议；发起人姓名股份数等；招股说明书；代收股款银行名称地址；承销机构名称协议股票上市条件：公司股本总额大于 3000 万，公开发行的股份占公司股份总数 25%以上，公司股本总额大于 4 亿，公开发行的股份占公司股份总数 10%以上
7、公司 3 年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载提交最近 3 年的财务会计报告债券上市条件：公司债券期限 1 年以上公司债券实际发行额不少于 5000 万！向不特定对象发行的证券票面总值超过 5000 万，应由承销团承销。承销最长不得超过 90 日代销不足 70%算失败证券交易方式：公开的集中竞价，价格优先 时间优先的原则股票暂停公司最近 3 年亏损债券暂停公司最近 2 年亏损信息公开：每一会计年度上半年结束之日 2 个月内，中期报告每一会计年度结束之日起 4 个月内，年度报告：公司概况；财务会计报告和经营情况；董监高管简介及持股；已发行股票债券情况，前 10 股东名单及股份；实际控制人
8、立即，临时报告内幕信息中：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%上市公司收购的方式：要约收购，协议收购及其他合法方式实际控制权：持股 50%+，支配表决权 30%+，决定公司董事会半数以上成员选任协议收购：达成协议后，3 日内收购人向国务院证券作书面报告并公告收购人收购股份达 30%，继续进行收购要向所有股东发出要约要约收购：收购期限在 30-60 日收购人在收购期限内，不能卖出被收购公司股票，不得撤回收购要约收购邀约期限满前 15 日内，收购人不得变更收购要约收购完成后，收购人 12 个月不能转让上市公司股票，收购完成后 15 天内将收购情况报告中国证监会和证券交易所
9、，并公告。要约收购的价格不得低于要约收购提示性公告前 6 个月内收购人取得该种股票所取得的最高价格证券公司决定终止区域性市场业务的，应在终止相关业务后 5 个工作日内向协会备案。证券登记结算机构自有资金不少于 2 亿第四节 基金法基金管理人的义务中：保存基金的会计帐册，记录 15 年以上基金持有人是自然人和法人基金管理人的经理和高管应有 3 年以上相关工作经历基金管理公司设立条件：注册资本不低于 1 亿元，必须是实缴货币资本；主要股东 3 年内没有违法记录从事证券投资基金活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则公募基金国务院证券监督管理机构应当自受理募集基金的募集注册申请之日6 个月内，进行审
10、核作出决定。非公募基金非公开募集基金的合格投资者：投资于单只非公募不低于 100 万，净资产不低于 1000 万元，金融资产不低于 300 万或最近 3 年个人年均收入不低于 50 万非公募基金的合格投资者累计不得超过 200 人非公募基金投资范围：股票，债券，基金份额，及其他规定的证券和衍生品种。基金业协会应在私募基金管理人材料备齐后 20 个工作日内通过网站公告名单封闭式基金上市交易条件：合同期限 5 年以上，募集金额不低于 2 亿，份额持有人不少于 1000基金销售公司包括：证券投资咨询机构、专业基金销售机构、商业银行、证券公司当代表基金份额 10%以上的持有人就同一事项要求召开持有人大
11、会，而管理人和托管人都不召集的，持有人有权自行召集。基金管理公司申请开展特定客户资产管理业务：净资产2 亿近一个季度末资产管理规模不低于 200 亿或等值外汇管理证券投资资金 2 年以上，且 1 年内未因违法违规被调查第五节 期货交易管理条例 期货公司申请条件：注册资本最低限额 3000 万！，应当为实缴资本，货币出资比例不低于 85%主要股东、实际控制人 3 年无重大违法违规国务院证券监督管理机构在受理期货公司设立申请之日 6 个月内进行审查，做出批准期货保证金每日稽查注销期货业务许可证情形中：成立后 3 个月未开始营业，开业后停业连续 3 个月持有期货公司 5%以上股权的个人股东其个人金融
12、资产不低于 3000w第六节 证券公司监督管理条例不能成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：1. 犯罪刑罚不满三年2. 净资产低于实收资本的 50%，负债达到净资产的 50%3. 不能清偿到期债务国务院证券监督管理机构对下列事项审核批准时间：境内设立证券公司或境外设立、收购 6 个月增加注册资本、调整股权结构等 3 个月变更业务范围、公司章程中重要条款 45 个工作日设立收购撤销境内分支机构 30 个工作日审查董事、监事任职资格 20 个工作日证券公司股东的非货币财产出资额不得超过证券公司注册资本的 30%证券公司应当有 3 名以上在证券业担任高级管理人员满 2 年的高级管理人员证
13、券公司解聘合规负责人，在 2 天内将解聘事实和理由书面报告证券公司法定代表人或者高级管理人员离任，在 2 个月内将审计报告报送国务院.证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起 3 个交易日内报证券交易所备案证券公司公司营业部应每 3 年对自然人客户信息进行一次全面核查，对法人每年一次。第二章 证券从业人员管理第一节 从业资格取得从业资格的人员，通过机构申请执业证书的条件：最近 3 年没有受过刑事处罚机构办理执业证书申请中，弄虚作假，徇私舞弊等的，协会对机构及直接责任人处 3 万以下罚款协会收到申请 30 日内审核完毕，向证监会备案，颁发执业证书参加证券从业考试资格：18 岁，
14、高中证券从业人员，每 2 年检查一次监督管理3 年不从业，注销证书从业人员辞职、解聘等；变更聘用机构；违反法规、收到处分；10 日向协会报告违反从业人员资格管理规定的法律责任1.参加考试违反考场规则，2 年内不得参加考试2.申请执业证书过程中，主体机构，弄虚作假等 情节严重 3 万元以下3.机构聘用未取得执业证书的人员，协会责令改正，不改正纪律处分，情节严重证监会单处或者并处警告，3 万元以下4.从业人员拒绝协会调查，机构不配合，协会责令改正，不改正纪律处分，情节严重证监会暂停执业 3-12 月，或者吊销执业证书，对机构单处或者并处警告，3 万元以下5.依法吊销，注销执业证书，协会在 3 年内
15、可不受理申请申请从事证券投资咨询业务应当具备的条件有：大学本科以上，从事证券业务2 年以上的经历，未受过刑事处罚，未被禁入或者禁入过期个人申请保荐代表人资格条件：1. 3 年以上保荐相关业务经历2. 3 年内证券发行项目中担任过项目协办人3. 3 年内未收到过证监会行政处罚4. 未负有数额较大的债务保荐机构资格 45 个工作日内作出决定，保荐代表人资格 20 个工作日内作出决定保健代表人注册的公示期为 5 天，七届未收到举报则受理该申请保荐机构每年 4 月向证监会报送年度执业报告保荐代表人执业证书申请材料虚假记载，注销后 3 年内不再受理该申请客户资产管理业务投资主办人：1. 3 年以上证券投
16、资研究投资顾问类似从业经历2. 3 年内没有受到监管部门的行政处罚不得成为投资主办人：1. 被监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年2. 被协会采取纪律处分未满 2 年3. 协会在收到材料 20 日内完成注册协会对投资主办人 2 年检查一次，年检不通过情形：1. 2 年内没有管理客户委托资产2. 被监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年3. 被协会采取纪律处分未满 2 年解除劳动合同，证券公司在 10 日内向协会进行离职备案财务顾问主办人具备条件：1. 投行业务经历2. 未负有债务3. 24 个月内无纪律处分4. 24 个月内无违反诚信不良记录5. 36 个月内无违法违规处罚第二节 执业行为处罚，奖励信息生效之日 10 日内向协会诚信管理系统申报诚信信息的效力期限：1. 基本信息长期有效2. 奖励信息，处罚信息效力期限 3 年，行政处罚，市场禁入的处罚信息，效力期限 5 年3. 申请查询的，协会在收到申请 10 日内出具诚信报告4. 查询纪录保存 5
