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1、-（公司章程参考文本之一：设董事会、监事会的有限公司章程）有 限 公 司 章 程（仅供参考）第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资 （法定由 50个以下股 东 出 资 ），设立 有限公司（以下简称公司） ，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 。第四条 住所： 。（注：公司以其主要 办 事机构所在地 为 住所，明确表述所在市（区）、 县 、乡镇 （村）及街道 门 牌号 码 。）第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： （以上经
2、营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准） 。（注：公司的 经营 范 围 用 语应 当参照国民 经济 行 业 分 类标 准，根据公司从事 经营项 目的实际 情况， 进 行具体填写。 ）第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变1更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条 公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明
3、，向登记机关申请变更登记。公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。公司减少注册资本，自公告之日起 45 日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九条 公司实收资本为 万元人民币，是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自
4、足额缴纳出资之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。第十条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 （注：股 东 也可自行 约 定是否按照出 资 比例分取 红 利，或者是否按照出 资 比例 优 先 认缴 出 资 。）第十一条 公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公2司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十二条 股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码股东1 股东2 股东3 第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：（
5、注： 请 根据 实际 情况填写本表， 余额缴付期限的 次数 为 2 次以上的， 应 按 实际 情况 续 填本表。 ）（该条内容，或者用文字表述如下：）第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：股东 1：认缴出资额万元人民币，占注册资本的，分认缴情况 实缴情况 余额缴付期限股东姓名或名称 出资数额 出资方式持股比例（）出资数额 出资方式 出资时间 出资数额 出资方式 出资时间股东1股东2股东3合计 万元人民币 其中，货币出资额 万元人民币3期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，占认缴出资额的，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币（或实
6、物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，于 200年月日前缴纳；第期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。股东 2：认缴出资额万元人民币，占注册资本的，分期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，占认缴出资额的，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，于 200年月日前缴纳；第三期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，于 200年月日前缴纳；第期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。股东 3：（注
7、：公司 设 立 时 ，全体股 东 的首次出 资额 不得低于注册 资 本的百分之二十，也不得低于法定的注册 资 本最低限 额 ，其余部分由股 东 自公司成立之日起两年内 缴 足 ;其中投 资 公司可以在五年内 缴 足。全体股 东 的 货币 出 资 金 额 不得低于注册 资 本的百分之三十。 股 东 不得以 劳务 、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权 或者 设 定担保的 财产 等作价出 资 。股 东 以货币 、实 物、知 识产权 、土地使用 权 以外的其他 财产 出 资 的， 应 当符合有关 规 定。 ）第十四条 股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使
8、用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。4公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（注：全部以货币出资的，删除此条非货币出资的有关内容。）第十五条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名
9、册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十六条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。第六章 公司的机构及其产生 办法、职权、议事规则第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或不设监事会的监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注
10、册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。 （注：由股 东 自行确定，如股 东 不作具体 规 定 应 将此 项删 除）5对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 （注：本条可由股 东自行确定按照何种方式行使表决 权 ）第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开 （注：由股 东 自行确定
11、召开的次数和 时间 ）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 （注：本款可由股 东 自行确定 时间 ）股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章） 。第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持；监事会或者监事不召
12、集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （注：股 东 会的其他 议 事方式和表决程序可由股 东 自行确定）第二十三条 公司设董事会，成员为 人 （法定 3至 13人） ，由股东会选举产生。董事任期 年 （每届任期不得超 过 三年） ，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。 （注：股 东 自行确6定董事 长 、副董事 长 的 产 生方式。两个以上的国有企 业 或者两个以上的其他国有投 资 主体
13、投 资设 立的有限公司，其董事会成 员 中 应 当有公司 职 工代表；其他有限公司董事会成 员 中可以有公司 职 工代表。董事会中的 职 工代表由公司 职 工通 过职 工代表大会、 职 工大会或者其他形式民主 选举产 生。 ）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分
14、配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。 （注：由股 东 自行确定，如股 东 不作具体 规 定 应 将此 项删 除。 ）第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十六条
15、董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（注：董事会的其他 议 事方式和表决程序，由股 东 自行确定。 ）7第二十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。 （注：由董事会自行确定，如董事会不作具体 规 定应 将此条 删 除。以上内容也可由董事会自行确定。 ）经理列席董事会会议。第二十八条 公司设监事会，成员
