《江苏常武律师事务所法律意见书(14瓯海城投债)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江苏常武律师事务所法律意见书(14瓯海城投债)（37页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江苏常武律师事务所关于 2014 年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券发行之法律意见书常武律证字201408 号江苏常武律师事务所2014 年 月 法律意见书目 录释 义 .1第一节 引 言 .3第二节 正 文 .4一、关于本期债券发行的批准和授权 .4二、关于发行人发行本期债券的主体资格 .5三、关于发行人发行本期债券的实质条件 .9四、发行人的设立 .11五、发行人的股东及实际控制人 .13六、发行人的独立性 .14七、发行人的业务及资信状况 .16八、关联交易及同业竞争 .18九、发行人的主要财产 .18十、发行人的重大债权债务 .20十一、发行人的重大资产变化 .21十二、发行人的税
2、务 .22十三、发行人的环境保护 .23十四、发行人募集资金的运用 .24十五、诉讼、仲裁或行政处罚 .30十六、本次发行的偿债保障措施 .30十七、本次发行涉及的中介机构 .31十八、发行人募集说明书法律风险的评价 .33第三节 结论性意见 .34 法律意见书1释 义本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：本次发行、本期债券 指总额不超过 22 亿元人民币的浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券发行人、公司 指 浙江瓯海城市建设投资有限公司及其前身温州市瓯海区城市建设投资咨询有限公司本所、本所律师 指 江苏常武律师事务所及其经办律师大信会计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
3、审计报告 指大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011-2013 年度的财务报表出具的大信审字2014第 2-00680 号标准无保留意见的浙江瓯海城市建设投资有限公司审计报告国家发改委 指 国家发展和改革委员会证券法 指 中华人民共和国证券法公司法 指 中华人民共和国公司法管理条例 指 企业债券管理条例通知 指国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金20041134 号）简化通知 指国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087 号）规范平台公司发债通知 指关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行
4、为有关问题的通知募集说明书 指 指2014 年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券募集说明书公司章程 指 浙江瓯海城市建设投资有限公司公司章程 法律意见书2评级报告 指 浙江瓯海城市建设投资有限公司 2014 年公司债券信用评级报告瓯海区国资办 指 温州市瓯海区国有资产管理办公室东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司元、万元 指 人民币元、万元法律意见书 指江苏常武律师事务所关于 2014 年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券发行的法律意见书 法律意见书3江苏常武律师事务所关于 2014 年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券发行的法律意见书常武律证字201408 号致：浙江瓯海城市建设
5、投资有限公司本所根据证券法、公司法、管理条例等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，以及发行人与本所签订的专项法律顾问聘用合同之约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一节 引 言本所及本所律师已依据公开发行企业债券的法律意见书编报规则及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为发行人报
6、备公开发行公司债券所 法律意见书4必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所得到发行人如下保证：发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅就本次发行的
7、有关问题发表法律意见，并不对审计、评估及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均严格依据有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。本法律意见书仅供发行人本次发行债券使用，不得用作任何其他目的。第二节 正 文一、关于本期债券发行的批准和授权 法律意见书5经本所律师核查，根据有关法律、法规及公司章程的规定，发行人已取得以下批准和授权：1、2014 年 6 月 18 日，发行人董事会就发行本期债券的相关事宜做出如下决议：审议通过公司债券发行议案，提请出资人瓯海区国资办审核批准，并授权董事会负责与本次申请发行公司债券的有关事项；本期债券拟发行规模不超过人民币 22 亿元，期限不超过
8、 7年，募集资金将用于温州市瓯海区潘桥街道城中村改造 G-13b 地块安置房工程、温州市瓯海区牛山整治城中村改造 C-10A 地块安置房工程、温州市瓯海区牛山整治城中村改造 C-35 地块安置房工程、温州市瓯海区牛山整治城中村改造 C-38 地块安置房工程和温州市瓯海区牛山整治城中村改造 C-58 地块安置房工程。2、2014 年 7 月 11 日，发行人出资人瓯海区国资办对发行人下发关于同意浙江瓯海城市建设投资有限公司申请发行公司债券的批复，同意发行人申请发行不超过 22 亿元的公司债券。本所律师认为，发行人已取得本次发行现阶段必需的内部批准和授权，该批准和授权合法、有效。本次发行尚需取得国
9、家发改委核准。二、关于发行人发行本期债券的主体资格（一）公司设立及历次股权变动1、公司设立2009 年 9 月 30 日，温州市瓯海区人民政府下发关于同意授 法律意见书6权区财政局投资设立温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司的批复（温瓯政发200937 号），决定设立温州市瓯海区城市建设投资咨询有限公司，徐胜光出任法定代表人。公司注册资本为 280 万元人民币，出资方式全部为货币出资。该出资业经温州普润会计师事务所温普会变验字2009031 号验资报告审验，注册资本已足额缴纳。2009 年 10 月 15 日温州市工商管理局对公司核发了注册号为330304000041377 的企业法人营业执照。
10、 综上所述，本所律师认为，发行人前身温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司为依法成立的有限公司。2、名称变更2009 年 11 月 16 日，温州市瓯海区财政局下发关于同意变更注册资本等事项的通知（温瓯财2009 50 号），将公司由原名称“温州市瓯海城市建设投资有限公司” 变更为 “浙江瓯海城市建设投资有限公司”； 2009 年 12 月 11 日经温州市工商局核准，公司正式更名。3、公司历次注册资本及股权变动（1）公司注册资本由 280 万元增加至 20000 万元2009 年 11 月 16 日，温州市瓯海区财政局下发关于同意变更注册资本等事项的通知（温瓯财2009 50 号），决定将公司注册资本由 280 万元增加至 20000 万元。 法律意见书72009 年 11 月 27 日，温州普润会计师事务所出具温普会变验字2009020 号 验资报告，经审验，截至 2009 年 11 月 20 日公司已收到由温州市瓯海区财政局缴纳的新增注
