《2017年宿迁市经济开发总公司企业债券法律意见书-20170412》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2017年宿迁市经济开发总公司企业债券法律意见书-20170412（46页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江苏宏邺律师事务所 关 于2017 年 宿 迁 市 经 济 开 发 总 公 司 企 业 债 券 发 行之 法律意见书目 录声明和承诺 . - 1 -一、本次发行的批准和授权 . - 4 -二、发行人本次发行的主体资格 . - 4 -三、本次发行的实质条件 . - 5 - 四、发行人的设立、出资人及实际控制人 . - 9 - 五、发行人的独立性 . - 11 -六、发行人的业务及资信状况 . - 13 -七、关联交易及同业竞争 . - 14 -八、发行人的主要财产 . - 15 -九、发行人的重大债权债务 . - 27 -十、发行人的重大资产变化 . - 30 -十一、发行人的税务 . - 31
2、 -十二、发行人的环境保护 . - 32 -十三、发行人募集资金的运用 . - 33 -十四、诉讼、仲裁或行政处罚 . - 33 - 十五、发行人募集说明书法律风险的评价 . - 34 - 十六、本期债券的偿债保障措施 . - 34 -十七、关于国发201443 号文及若干意见的函所涉要点说明 . - 37 -十八、本次发行的信用评级 . - 39 -十九、本次发行的财务审计 . - 39 -二十、本次发行的承销 . - 39 -二十一、本次发行的中介机构 . - 40 -二十二、结论意见 . - 41 - 1 -江 苏 宏 邺 律 师 事 务 所关 于 2017 年 宿 迁 市 经 济 开
3、发 总 公 司 企 业 债 券 发 行 之 法 律 意 见 书致：宿迁市经济开发总公司 根据宿迁 市经济 开发总 公司（简 称 “发 行人” ）与江苏 宏邺律 师事务 所签订的企业 债券专 项法律 服务协议 ，本 所律师 （以下 “本所律 师”均 指法律意见 书签名律师及本所）接受发行人的委托，担任发行人申请发行“2017 年宿迁市 经济开发总公司企业债券” （简称 “本期债券” 或 “本次发行” ） 之专项法律顾问， 就本期债券的发行出具法律意见。声明和承诺1、本所律师 依据 中华人 民共和国 证券法 （简 称 “证 券法 ”） 、 中 华人 民共和国全民所有制工业企业法 、 中华人民共和国
4、企业国有资产法 、 企业债 券管理条例 、 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （简称 “发改财金 20041134 号文” ） 、 国家发展改革委关于推进企业债券市场 发展、 简化发行核准程序有关事项的通知 （简称 “发改财金 20087 号文” ） 、 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 规 范 地 方 政 府 投 融 资 平 台 公 司 发 行 债 券 行 为 有 关问题的通知 （简称 “发改办财金 20102881 号文” ） 、 国家发展改革委办公厅 关 于 进 一 步 强 化 企 业 债 券 风 险 防 范 管 理 有 关 问 题 的
5、通 知 （ 简 称 “发 改 办 财 经 20123451 号文 ”） 、 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 （简称 “国发201443 号文” ） 、 关 于试行全面加强企业债 券风险防范的若干意见的函 （简称 “若干 意见的函 ”） 、 关于充 分发挥企 业债 券融资功 能支持重 点项 目建设促进 经济平稳较快发展的通知 （简称 “发改办财金 20151327 号文” ） 、 关于简化企 业 债 券 审 报 程 序 加 强 风 险 防 范 和 改 革 监 管 方 式 的 意 见 （ 简 称 “发 改 办 财 金 20153127 号文” ）等 有关法律、法规和国家发展和改革委员会（简
6、称 “国家发- 2 -改委 ”） 的规定 ，根据 国家发改 委公 开发行 企业债券 的法律 意见书 编报规则 的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实， 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行的合法、 合规、 真实、 有效 进行了充分的核查验证 ， 对 2017 年宿迁市经济开发总公司企业债券募集说明书 （简称 “募集说明书 ”） 进行了 审慎审阅，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他 材料
7、一同上报。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。4、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家 发改委 审核要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时 ， 不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。5、为出具本法律意见书，本所律师听取了发行人就本期债券有关事实所作 的陈述和说明， 核查了发行人本期债券的相关材料。 发行人已向本所承诺： 保证 如实提供本期债券所必需的一切原始书面材料、 副本材料和口头陈述等 ， 并保证 其真实、 准确、 完整、 有 效； 保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、 有效， 保证所提供的有关文件的复印件均与原件一致； 保证所提供的一
8、切资料均不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相关的一切法律责任。6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他第三方出具的证明文件或口头陈述 而出具相应的意见。7、在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行下列事项是否合法合规、是 否真实有效、 是否存在潜在纠纷或潜在不合理法律风险发表意见， 而不对有关会- 3 -计、 审计、 评估、 信用 评级等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关审计报告、 评估报告、 信用评级报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
9、默示性保证。- 4 -正 文一、本次发行的批准和授权（一）2016 年 3 月 7 日，发行人召开董事会会议，会议审议同意发行人申请发行总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元 ） ，期限不超过 7 年（ 含 7 年）的 企业债券。（二） 2016 年 5 月 10 日， 发行人出资人宿迁经济技术开发区管理委员会 （前 身系江苏 省宿迁 经济开 发区管委 会，简 称 “宿 迁开发区 管委会 ”）根 据宿迁市 经济开发总公司章程 （简称 “公司章程 ”） 规定的权限 ， 出具 宿迁经济技术 开 发 区 管 理 委 员 会 关 于 同 意 宿 迁 市 经 济 开 发 总 公 司 公 开 发 行
10、 企 业 债 券 的 批 复 （宿开管 201657 号） ， 同意发行人发行本期债券 ， 发行额度不超过人民币 12 亿 元（含 12 亿元） ，期限不超过 7 年（含 7 年） 。（三）2016 年 12 月 30 日，国家发改委出具国家发展改革委关于江苏省 宿迁市经济开发总公司发行企业债券核准的批复 （发改企业债券 2016393 号） ， 同意发行人发行企业债券不超过 12 亿元，债券期限为 7 年。基于前述，本所律师认为：1、发行人的有权机构已依法定程序作出批准本次发行的决议；2、发行人董事会、出资人所作决议的内容不存在违反法律、法规、规范性 文件及公司章程的情形，合法有效；3、本期债券的发行已获得国家发改委核准。 二、发行人本次发行的主体资格- 5 -（一）发行人系依法设立的全民所有制企业， 现持有宿迁经济技术开发区市 场监督管理局颁发的营业执照 ，主要公司登记事项如下：统一社会信用代码 9132
