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1、 关于 天津力生制药股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 专项审核报告 中瑞岳华专审字 2012第 0813 号 目 录 1 鉴证报告 1 2 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 2 1 中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话： +86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing
2、PRC Tel： +86(10)88095588 传真： +86(10)88091190 邮政编码： 100033 Post Code:100033 Fax： +86(10)88091190 关于 天津力生制药 股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 中瑞岳华专审字 2012第 0813 号 天津力生制药 股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的 天津力生制药 股份有限公司（以下简称 “贵公司” ）截至2011 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了鉴证工作。 按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证
3、券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式等有关规定，编制董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对董事会关于募集资 金年度存放与使用情况的专项
4、报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制。 本 鉴证报告仅供贵公司 2011年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
5、伙） 中国注册会计师： 胡振雷 中国 北京 中国注册会计师： 刘杰 2012 年 4 月 22 日 2 天津力生制药股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，天津力生制药股份有限公司（以下简称 “公司 ”或 “本公司 ”）董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 募集资金总额 2,070,000,000.00 发行费 62,
6、301,336.76 募集资金净额 2,007,698,663.24 募集资金到位时间 2010 年 4 月 16 日 以前年度使用募集资金总额 210,593,158.66 本年度使用募集资金总额 247,724,178.38 减：手续费 12,585.51 加：利息收入 61,982,988.27 截至 2011 年 12 月 31 日募集资金余额 1,611,351,728.96 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等的规定，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度，于 2010 年
7、5 月 17 日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2010 年 6 月 7 日经公司 2010 年第二次临时股东大会表决通过。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据法律法规及中小企业板上市公司规范运作指引等规范性文件的有 关规定，公司分别在招商银行股份有限公司天津南门外支行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司与保荐人渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）及上述三家银行分别签订募集资
8、金三方监管协议、补充协议及全资子公司天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）的募集资金三方监管协议。 2010 年 8 月 30 日，公司 2010 年第三次临时股 东大会审议通过了关于使用超募资金投资全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案，公司决定使用募集资金超额部分人民币 16,248 万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生化制药”） 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，项目建设资金通过专户集中管理，根据法律法规及中小企业板 3 上市公司募集资金管理细则等规范性文的有关规定，生化制药、渤海证券股份有限公司（以
9、下简称“渤海证券”）与兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了募集资金 三方监管协议，协议约定了三方的权利和义务。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 （ 1）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为使公司的募投项目顺利进行，公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行募集资金投入项目。截止 2010 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额如下表所示： 金额单位：人民币元 序号 项目名称 土建支出 流动资金支出 合计 1 天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目 70,
10、786,884.20 15,961,330.67 86,748,214.87 2 天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目 13,950,428.14 13,950,428.14 合计 84,737,312.34 15,961,330.67 100,698,643.01 以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则中关于上市公司募集 资金使用的有关规定。公司于 2010 年5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金 100,698,643.01
11、元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 2、超募资金使用情况 根据招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为 86， 768.40万元， 本次募集资金净额超过计划募集资金 114,001.47 万元。 （ 1） 公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公司的议案。公司与日本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成立天津乐敦中药有限公司 (以下称乐敦中药 )。投资总额为 2,500 万美元，注册资本为 1,100 万美元（投资总额和
12、注册资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，公司认缴出资额为 110 万美元，占注册资本的 10，出资方式为：人民币现金，按出资当日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为 880 万美元，占注册资本的 80，出资方式为：美元现汇。日本株式会社内田和汉药认缴出资额为 110 万美元，占注册资本的 10，出资方式为：美元现汇。根据该决议，公司 于 2010 年使用超募资金 741.38 万元 ,，今年收到乐敦公司退回上年投资超出部分 2.02 万元 。 4 （ 2） 公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用超募资金进行
13、公司扩建项目的议案。根据该决议，公司拟用超募资金40,874 万元用于公司扩建项目，该议案于 2010 年 6 月 7 日经公司 2010 年第二次临时股东大会表决通过。 （ 3） 公司为了 提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则和公司募集资金管理制度的相关规定，经 2010 年 5 月 17 日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司决定将募集资金超额部分人民币 8,500 万元用于补充公司流动资金。 （ 4） 公司于 2010 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用
14、超募资金投资全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议，该议案于 2010 年 8 月 30 日经公司 2010 年第三次临时股东大会表决通 过。 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投资 16,248 万元，其中固定资产投资 13,850 万元，流动资金 2,398万元。 （ 5） 公司于 2011 年 2 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了关于使用超募资金对全资子公司生物化学制药有限公司增资以补充流动资金的议案。 同意将募集资金超额部分人民币 4100 万元用于对天津生物化学制药有限公司增资以补充其流动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金
15、投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况。 天津力生制药股份有限公司董事会 2012 年 4 月 22 日 5 附表 1: 募集资金使用情况对照表 2011 年度 编制单位： 金额单位 :人民币万元 募集资金总额 200,769.87 本年度投入募集资金总额 24,772.41 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 45,831.73 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度（ %） (3) (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺
