关于设立美国子公司收购美国公司股权及增资的可行性分析报告

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1、 1 关于设立美国子公司收购美国 COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司股权及增资的可行性分析报告 河北先河环保科技股份有限公司 2013 年 10 月 2 一、项目概要 河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”、“公司”）拟使用环境监测设施市场化运营项目节余资金及超募资金合计 623.3万美元设立美国子公司 Sailhero (US)Holding， Inc.，资金使用的计划如下： （1 ）使用 423.3万美元收购 John Cooper博士持有的美国 COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES, LLC 公司（以下简称“ CE

2、S” )51%的股权。 （2 ）使用 200 万美元向 CES 增资，将 Sailhero (US)Holding，Inc.持有的 CES 股权扩大至 60.515%。 公司希望通过本次收购获得 CES 世界领先的重金属监测和检测技术、市场渠道以及生产经验，进一步完成公司在环境监测高端市场的产品组合，提升自己的研发能力，拉大与竞争对手的领先优势，完成公司在全球市场的战略布局。另外先河环保还积极响应国家环保部对于环境监测产品国产化的要求，为重金属监 测产品国产化做出重大贡献。本次拟收购的项目（ CES）概况如下： 美国 CES 公司 2002 年注册成立，注册地点为美国俄勒冈州泰戈市，公司注册资

3、本为 307,851 美元。目前公司唯一股东为 John A Cooper,同时也是公司的总经理，负责公司整体运行，该公司目前无任何子公司、分公司以及办事处。公司经营范围：生产和销售 空气重金属监测产品，烟气重金属监测产品，水质重金属监测产品，咨询类服务以及空气样品第三方检测服务。 3 本次交易不构成重大资产重组，不存在关联交易。 二、必要性分析 （一）收购目的 随着重金属污染综合防治“十二五”规划、 国家环境监测“十二五”规划 等一系列政策的实施，重金属监测市场逐渐升温，目前 CES在国内空气重金属监测市场占有率在 50%以上。重金属监测市场发展取决于国家推进重金属污染物自动监控的力度、产品

4、成熟度、产品价格等多方面因素的影响，但随着重金属污染综合防治“十二五”规划等政策的推进，今后重金属在线监测市场潜力很大 。 CES 目前占据全球重金属连续在线监测市场领导地位，并且是唯一一家在中国以外的市场提供此类产品的企业，以及仅有的获得美国环保署嘉奖以及仪器设备的认证企业，更是 90%国际此类产品销售市场的拥有者。中国目前拥有世界上最大的环保市场，国际厂商纷纷进入中国， CES 如继续维护自身在该领域的领导地位，必须与国内厂商合作。收购 CES，对于先河环保未来的发展影响深远，弥补了先河环保的产品线，加快了国外高品质重金属环境监测产品的国有化的历程，巩固先河环保在环境监测领域的领先地位；同

5、时， COOPER 博士的技术、知识以及科学理 念将为先河环保研发技术水平的提高带来极大的推动作用。 （二）社会意义 重金属 颗粒 一旦进入环境体系就成为永久性潜在污染物质。重金属在 环境 的转化通常只涉及不同价态间的转变 ,不能被微生物分 4 解。同时 ,重金属能在生物体内富集 ,并通过食物链危害人类健康。随着社会经济的快速发展和城市化的不断进行 ,含有重金属的污染物通过各种途径 进入 居住 环境, 造成大气、水和土壤不同程度的重金属污染, 环境质量恶化。城市大气作为城市环境的重要部分 ,频繁的交通运输、密集的工业生产和人类活动使得城市大气遭受强烈的人为干扰。因此监测空气中、水中 以及土壤中

6、 重金属污染的 含量是十分必要的，实时的在线监测可以避免重大人为灾害的发生，对于提高全体国民身体素质，保持身体健康据有巨大的进步意义。 目前国内在该项技术上没有国外研究的透彻，也没有形成可以与国外产品竞争的稳定性产品，因此此次收购响应国家以及环保部的号召对加快环保产品国有化进程具有重大的推动意义。 三、市场分析 随着重金属污染综合防治“十二五”规划、 国家环境监测“十二五”规划 等一系列政策的实施，重金属监测市场逐渐升温，现就市场情况简要分析如下： （一）政策背景 1、 国家环境监测“十二五”规划 ： 开展国家重点监控企业污染源监督监测。在涉及重金属等环境风险较大的行业逐步推行污染源自动监控，

7、实现对特征污染物的实时监控与监督。加强废水重金属监测，逐步开展废气 重金属监测，燃煤电厂汞排放监测，金属冶炼厂铅的监测。 国家环境监测网能力建设工程：空气监测能力建设。在珠三角、 5 长三角、京津冀地区开展区域空气质量联防联控监测，新建并从国家网中优选部分大气自动监测点位组成大气区域预警监测网，配备大气流动监测车，补充重金属、挥发性有机污染物、低空雷达装置探测仪、激光雷达及能见度仪等设备，实现区域空气立体监测能力。 重金属预警监测。对国务院批准同意列入部际联席会议的 14 个重点省份，选择部分重金属污染严重省（区、市），根据重金属监测的实际需要，试点新建若干个以重金属监测为主体的水质 与空气自

8、动监测站。 2、重金属污染综合防治“十二五”规划： 加强重金属污染环境监测能力，对重点区域所在的县（区、旗、市）配置采样与前处理设备、重金属专项实验室设备，以及空气、地表水环境质量自动监测仪器。 推行污染源自动监控，完善污染源自动监控系统建设，提高监控技术手段。在重点区域开展重金属污染物自动监控试点，重金属废水排放企业要安装相应的重金属污染物在线监控装置，重金属废气排放企业优先安装汞、铅、铬尘（烟）等在线监控系统，在线装置要与环保部门联网。 （二）、市场现状 按照国家重金属污染防治政策，重金属监 测市场主要分成两类：大环境监测和污染源监测。具体市场状况分析如下： 1）大环境监测市场 超级站、区

9、域站项目 6 超级站：江苏、天津、河北、辽宁、湖南、福建、山西、宁夏等省份，计划上超级站或超级站扩建二期项目。区域站：京津冀、长三角、珠三角“三区”涉及的 4 省 3 市 25 个新建区域站。 2）重金属污染综合防治重点区域 包括内蒙古、江苏、浙江、江西、河南、湖北、湖南、广东、广西、四川、云南、陕西、甘肃、青海等 14 个重点省份，共 138 个重点防护区，涉及 169 个县（区、市）。这 169 个县（区、市）按国家规划需配置环境质量自动 监测仪器，现受重金属在线监测技术成熟度及设备价格较高等因素制约，除 2010 年减排资金项目中实施的区域外，其它区域重金属在线监测并未实质开展。 3）污

10、染源市场 包括 4452 家重点防控企业。分布在采矿、冶炼、铅蓄电池、皮革及其制品、化学原料及其制品等五大重金属污染防治的重点行业，其中废气排放企业近 3000 家。现各地只在国家燃煤电厂试点开展了汞监测，其它废气重金属污染物自动监控试点工作基本还未启动。 四、投资环境介绍 项目方位于美国俄勒冈州泰戈市（近波特兰），美国是一个资本极度开放的国家，作为生产总值居世 界第一的国家，美国的投资环境非常好，各种制度经过多年的实践，已经非常规范，不论是本地投资者还是外来投资者，当地政府均一视同仁，在不违反法律的情况下，积极推动所在地企业发展。因此我们认为当地政策以及政府部门不会成为投资的障碍。 7 根据

11、世界经济论坛 最新发布 全球贸易促进报告 排名， 美国是最有利于全球贸易的经济体 之一。 这份世界经济论坛报告对全球一百一十八个经济体进行调查，评比各经济体在十个影响贸易因素的表现，其中涵盖关税、海关、行政效率、运输方便性以及通讯基础建设。 根据这项评比结果， 美国名列 前茅， 主要由 市场高度开放以及安全和开放的商业环境 所领先。 作为最发达的经济体和吸收外国投资最多的国家，美国投资环境具有如下优势： （1 ） 、发达的经济体 美国是世界上规模最大和最发达的经济体，人均 GDP 为 4.2 万美元。美国的市场体制、法律制度和税收体系给外国投资者充分的经营自由。此外，美国吸引外国经营和投资的环

12、境的主要指数持续排名最佳或接近最佳。世界经济论坛发布的全球竞争力报告显示，美国一直是世界上最具竞争力、最具创新和最开放的经济体之一。 在世界银行和国际金融公司（ IFC）最新公布的 2012 年营商报告显示，美国整体 营商环境在全球 183 个经济体中排名第 4 位，仅次于新加坡、中国香港和新西兰。 （2 ） 、巨大的消费市场 美国作为一个具有诱惑力的庞大市场，跨国公司在美投资将拉近它们与供应商和消费者的距离。美国的货物消费市场占据全球总量的42%，人均可支配收入为 3.2 万美元。此外，美国还与 18 个合作伙伴签订了自由贸易协定，外国投资者可借由美国更便利地进入相关国家 8 市场。 （3

13、） 、全球研发中心 美国是全球创新的中心。根据巴特尔纪念研究所（ Bettelle Memorial Institute）估算， 2010 年美国研发支出为 3958 亿美元，高居全球第一。另据诺贝尔基金会统计，自 2000 年以来，美国在科学领域获得的诺贝尔奖数量超过了其他所有国家的总和，约 45%的诺贝尔化学、医学、物理奖得主在美国从事其获奖领域的研究工作。每年美国收到的专利申请数量超过全世界其余国家和地区申请数量的总和。 （4 ） 、全球技术领先地位 美国在技术、研发和创新等方面处于全球领先地位，外国投资者在美国更容易获取较高回报。美国市场对外国生产、创意、创新持开放态度。在商业周刊评选

14、的全球最大 100 家信息科技（ IT）公司中，有 45 家是美国公司。世界经济论坛全球竞争力指 数显示，美国在创新、市场效率、高等教育、综合经商方面均名列第一。 （5 ） 、知识产权保护 外国企业来美国进行研发，将其创新成果商业化，美国将为其提供强大的知识产权保护和严格的执法制度。 2010 年，在美国专利商标局授予的 36.5 万项专利中，有 67%的专利申请来自国外。 （6 ） 、教育优势 据时代高等教育增刊报道，全球排名前 10 位的大学中有 6所在美国。美国共有 4000 余所大专院校，约 5600 万美国人获得学士 9 及以上学位。美国大学和科研机构还招收了 50 多万名留学生，约

15、占全球留学生总数的四分之一。很多社区学院为在本 地投资的外国企业提供量身定制的培训。 （7 ） 、劳动生产率持续提高 在美国，投资者可以利用受过良好教育、生产效率高、适应能力强的劳动力资源。 2000 年以来，美国企业生产率以年均 3.2%的速度增长。 19922006 年间，美国劳动生产率年均增速高于西方七国集团（G7 ）的其他成员。 （8 ） 、完善的基础设施 在全球最大的 10 个经济体中，美国拥有最大的公路、铁路网络以及最多的机场。全球航空货运量最大的 10 个机场中有 5 个在美国。美国还拥有世界上最繁忙的国际散货和集装箱装卸港口。 （9 ） 、移民国家的多元文化氛围 美国是一个多元

16、文化共存的国家，众多外国人在此学习、生活、投资。作为一个移民国家，美国拥有容纳世界多元文化元素的习惯，承诺以公平和平等的方式对待外国投资者。 五、并购对象分析 （1 ） 基本情况 公司名称 Cooper Environmental Service, LLC 代表人 John A Cooper 注册地址 10180 SW NUMBUS AVE STE J6， PORTLAND OR 97223，USA. 10 注册资本 307,851 美元 公司类型 有限责任制（ LLC) 纳税类型 根据利润缴纳个人所得税（与中国 合伙制企业类似） 成立日期 2002 年 经营范围 生产和销售 空气重金属监测产品，烟气重金属监测产品，水质重金属监测产品，咨询类服务以及空气样品第三方检测 （2 ） 治理结构 1）、