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1、中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 企 业 兼 并 与 收 购调研分析中关村科技园区管理委员会西南证券股份有限公司二一年十一月1目 录第一章背景介绍 .1第二章中关村示范区企业收购兼并现状及发展趋势 .2一、中关村示范区企业概述 .2二、中关村示范区非上市企业的总体特点和面临的主要困难 .2三、中关村示范区企业并购的主要特点 .5（一）中关村示范区企业并购仍然处于初期发展阶段 .5（二）并购的市场化程度相对较高，效果良好 .7（三）上市公司和规模较大的企业主导并购活动 .8第三章中关村示范区企业并购活动中的主要问题 .10一、公共服务环境 .10（一）信息交流平台有待完善 .10（
2、二）中介服务方面需要支持 .11二法律法规环境 .12（一）税收政策缺乏灵活性 .12（二）外汇管理和外商投资管理制度部分内容不适应新的形势 .13（三）并购重组与 IPO 在 审批上相互牵制 .13（四）企业自主定价能力偏弱 .13（五）行政审批环节过多、程序复杂 .14第四章政策建议 .14一、完善公共服务体系 .14（一）建立和完善为企业并购服务的信息服务体系 .14（二）及时为企业并购提供政策协调、中介引进、人才支持等综合服务.14二健全和完善企业的融资环境 .152（一）加快建设和发展企业并购资金多层次市场体系 .15（二）鼓励开拓型思维和大胆的改革探索，尝试创新型金融工具的使用.1
3、5三完善政策和法律环境 .16（一）加强政策支持，加快政策法律化，完善资本市场的建设 .16（二）充分利用政府的信用基础，克服市场失灵情况，必要时替代市场功能 .16（三）加强服务型政府自身的专业化建设，转变管理方式，支持企业正常并购行为，防止投机性并购活动 .17中关村示范区企业兼并与收购调研分析1中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区企 业 兼 并 与 收 购 调研分析第一章背景介绍1背景：随着我国高科技产业迅猛发展，中关村作为国家级自主创新示范区，目前示范区内高新技术企业近两万家，每年新增的高科技企业在 3000 家左右。国务院及北京市、中关村管委会相继出台了多个投融资政策，特别
4、是创业板的成功推出和“中关村代办股份转让试点”的顺利转型，极大的促进和推动了示范区企业的发展。然而，作为企业迅速发展扩大的途径之一的兼并收购仍然处于较为分散、规模不大的状态，出台的相关政策也甚少。中关村管委会工作的重点之一就是要对示范区企业并购活动现状、并购目的、并购模式、并购结果以及并购中的难点、亟需政府解决的问题等情况进行摸底调查，在调查研究的基础上，对中关村示范区企业兼并收购提出切实有效的政策建议，从而大力推动中关村示范区企业快速成长壮大。2思路及依据：完成此次调研分析报告的主要工作思路是：通过问卷发放广泛了解一般情况，通过现场调研深入了解具体请求，发现普遍性的问题，结合最新的市场与政策
5、法律变化，找到政策改善和工作创新的方法与途径。首先，通过实际的调研，摸清中关村示范区企业收购兼并活动现状。我们主要通过网上数据收集、统计、分析的方法，结合调查问卷的设计和发放，以及重点企业的现场调研，获得基础资料。在网上数据收集方面，我们搜集了2007 年以来发生的 24 家国内上市公司的 47 个并购案例进行分析。在问卷调研方面，我们发放了 350 多份问卷，有效收回的问卷 115 份；其中多数项目允许选择多项。其次，通过参阅大量的文献和案例，梳理收购兼并发展历程以及并购过程的特点和规律，逐步理清思路，与中关村示范区收购兼并的现状进行对比，找出中关村示范区企业收购兼并的发展特点、规律以及发展
6、趋势。最后，通过多次对具有代表性企业的实际调研访谈，深入了解企业的并购中关村示范区企业兼并与收购调研分析2过程与特点，征询企业的需求和意见，最终完成本份调研分析报告。3局限：由于参与调研企业的数量有限，样本可能存在缺陷，不能全面体现中关村示范区企业的普遍情况；调研深度不够，且企业担心商业机密泄露或信息披露约束而不愿深谈；时间序列数据有限，本文的统计和分析可能不够全面、细致，需要更多数据和信息补充。第二章中关村示范区企业收购兼并现状及发展趋势一、中关村示范区企业概述中关村是我国科教智力资源最密集、最具创新特色和活力的区域，中关村拥有近两万家高新技术企业，每年新创办企业 3000 多家，年收入过亿
7、元的企业1251 家，101 家世界 500 强企业在中关村设立了研发机构。2009 年，中关村示范区高新技术企业总收入约为 12995 亿元，利润总额约为 1122 亿元，同比增幅为 27%和 54%。截至 2009 年底，共有 136 家中关村示范区企业上市，在境内上市 77 家，境外上市 59 家。二、中关村示范区非上市企业的总体特点和面临的主要困难在接受调研的中关村示范区企业，高新技术企业特征明显。首先是行业分布，中关村示范区企业 94%属于新兴行业，其中电子信息行业约占一半，统计结果如下：图 6-1 行业比例其次是研发队伍健全。所有受调企业均具有研发团队，大部分企业的团队规模较大，自
8、主技术研发能力较强。这是支撑中关村示范区企业未来竞争力的中关村示范区企业兼并与收购调研分析3核心因素，也是中关村示范区企业在并购市场上的魅力所在，具体统计如下：图 6-2 研发人数比例再次，中关村示范区企业主要技术大部分来源于自主研发，创新能力较强。需要注意的是，通过合作和外购获取技术的企业不够多，这可能意味着多数企业处于自主创业阶段，主要依靠自身的研究成果，少有财力购买或不愿与别人合作开发技术，具体统计如下：图 6-3 主要技术来源另外，在专利方面。将研发团队规模与自主开发技术能力统计相比，专利技术数量略显不足；67%的企业拥有 20 人以上的研究队伍，但只有 38%的企业拥有 10 项以上
9、的专利。这可能表明核心技术竞争力还有待提高，其次是行业集中度不高导致研究成果较为分散，也可能意味着企业知识产权保护意识不够，专利技术申请程序需要进一步改善，具体统计如下：中关村示范区企业兼并与收购调研分析4图 6-4 专利项目数目中关村示范区企业面临的主要困难：有 55%的公司将资金不足列为他们目前面临的最大问题；有 46%的公司感觉人才缺乏；25%的公司认为主要困难是市场开拓难度加大；有 9%的公司认为成本控制难度较大；有 3%的企业认为它的最大障碍在于国内市场保护，不正当竞争；还有 3%的企业认为户籍政策有待改善。高新技术行业多具有资本密集型特征，快速的增长必须有充裕的资金作为支持。目前国
10、内风险投资的确发展迅速，但是多数资金谋求的是 Pre-IPO 等短期盈利项目，缺乏对创业初期特别是“烧钱”的企业的支持。银行和资本市场对于大多数中关村示范区企业来说更是难以企及。此外，人才也是企业关注的重点，科技企业面临的困境是：企业和人才都较为年轻，彼此忠诚度都不高，经过几年磨练后核心人才“另立门户”的可能增大，技术人才被挖墙脚的情况更是家常便饭。尽管周边高等院校毕业生很多，但小企业很难吸引到其中佼佼者，具有实际经验、能尽快上手的员工更是缺乏，具体统计如下：图 6-5 公司面临的主要困难中关村示范区企业兼并与收购调研分析5三、中关村示范区企业并购的主要特点综合来看，中关村企业并购尚处于初期发
11、展阶段，企业并购目的单一，独立操作和协议收购为主，并购案规模较小，国际化程度较低；不同规模的企业、上市与非上市企业在并购操作上有所不同，大企业或上市公司多选择现金收购，小企业或非上市公司多使用股权支付对价；从比例上看，上市公司的并购显著多于非上市公司；中关村企业并购的市场化程度较高，政府主导因素较少，对企业发展起到了显著的推动作用。在涉及并购的问题上，通过问卷调查得到的普遍统计结果与中关村上市公司统计结果基本相同或相近，比如并购的目的、并购的类型、收购目标的选择等。下面以中关村上市公司为例，统计分析中关村示范区企业并购的主要特点。（一）中关村示范区企业并购仍然处于初期发展阶段1并购案的规模普遍较小，企业独立操作和协议收购为主： 中关村示范区企业以中小型为主，资源有限，并购规模相应受到制约。为了易于整合，选择并购目标多以规模小于自己的企业为主。并购对价以现金为主要支付手段，以股权支付对价的并购多数在非上市公司间进行。由于并购规模不大，且行业内的情况较为熟悉，前期的目标选取、方案设计多由企业自己完成，后期程序性工作交由会计所和律师所等中介机构完成。收购公司规模统计如下：图 6-6 收购公司规模中关村示范区企业兼并与收购调研分析62被收购企业的行业特征：20 家企业属于新兴行业，有 8 家企业属于传统行业。前面也提
