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1、第八章 合同法 第一节 导论第二节 要约和承诺第三节 对价第四节 设立法律关系的意旨 第五节 合同条款 第六节 缔约能力第七节 合同的相对性第八节 合同之解除第九节 误解第十节 虚假陈述第十一节 胁迫，不当影响及显失公平第十二节 非法性与公共政策第十三节 约的司法救济第一节 导论8.1.1 新加坡的合同法基本上是以英国关于合同的普通法为范式而构建的。与它的邻居马来西亚和文莱不同的是，新加坡在 1965 年独立之后并没有试图将合同法法典化，因此新加坡的合同法仍保持法官制定规则的模式。在某些情况下，法官制定的规则会被特定的成文法所修改。8.1.2 许多此类立法起源于英国。首先来说，有 13 个英国
2、商事法律根据英国法律适用法 （Application of English Law Act) 第四节（Cap 7A, 1993 年修订）的规定直接成为新加坡共和国的立法。这些立法罗列在该法的第二部分的第一附表里。其他立法，如合同第三方权利法 （Contracts( Rights of Third Parties) Act）(Cap 53B, 2002 修订)，系模仿英国立法制定的。在某些领域也有立法采用非英国模式的情形，比如消费者保护（公平交易）法(Consumer Protection (Fair Trading) Act)（Cap 52A, 2004 年修订） 。该法大致上参照 加拿大阿尔
3、伯塔与萨卡其万两省的公平交易法制定。8.1.3 即使是新加坡的法庭本身所发展出的规则也同英国普通法的同类规则有非常大的相似性。如果关于某个问题新加坡本身没有权威规则时，人们就会理所当然地首先假定新加坡的立场同英国法的立场没有什么区别.返回顶部第二节 要约和承诺协议 8.2.1 合同在本质上是双方或者多方之间的协议，该协议条款涉及到当事人各自的权利义务并且具有法律约束力。至于当事人之间是否达成协议，或合意（consensus ad idem）, 应通过对事实的客观分析而确定。在大多数但并非所有的情况下，要约与承诺的概念是分析当事人是否达成协议的起点。要约8.2.2 一个要约即是“要约人”发出的一
4、项允诺或其他形式的自愿意思表示，表明经“受要约人”无条件承诺某些确定的条款， “要约人”即受这些条款的约束。如合同成立的其他要素亦得满足（如对价和设立法律关系的意旨） ，对要约的承诺会导致一个有效的合同。8.2.3 一个特定的表述是否构成要约有赖于表述的意旨。要约必须具有受拘束的意旨。如果某人只是引诱他人作出要约，或者只是询问情况，而并没有受拘束的意旨，那他或她最多只是在作出要约邀请。按照客观标准，如果某人的表述（或者行为）致使一个通情达理的人相信发出要约者具有在该要约被承诺后接受拘束的意旨，则即使该人实际上没有此种意旨，他也被认为是发出了一项要约。要约终止8.2.4 要约在承诺之前的任何时候
5、都可以撤回，只要由要约人亲自或者通过其他可信的渠道向受要约人发出撤回通知。对要约的拒绝导致要约失效，这包括发出反要约或者改变原要约的条款。如要约对时效没有明确规定，则该要约在合理时间之后失效。这种情况到底何所指，这要根据案件的具体事实来分析。如果要约人死亡且此事实已为受要约人知晓，则要约就不能够被后者接受。任何一方死亡的事实，即使不为他方知晓，也会导致任何具有人身因素的要约消灭。承诺8.2.5 受要约人对要约条款无条件和无保留的同意构成对要约的承诺。同意可由言语或行为来表示，但除非在极其例外的情况下，缄默不能被认为是同意。8.2.6 一个总的原则是承诺应该被通知到要约人，但如果承诺是通过邮寄方
6、式且此种方式被认为是或者明确或者默示地许可的，则构成一项例外。这个例外被称为“投邮承诺规则”，它规定承诺信一经付邮，无论要约人是否实际上收到，承诺均告生效。确定性8.2.7 在协议被作为合同执行以前，它的条款必须足够确定。至少，协议的关键条款应予明确规定。在此之外，法庭可以通过诉诸当事方的行为、当事方之间已有的习惯作法、贸易惯例或者合理标准来解决协议条款含糊不清或不确定的问题。某些情况下，关于合同细节的成文法规定也可以用来填补协议条款的空白。关于条款的问题，可进一步参见第8.5.5 节和 8.5.8 节。完整性8.2.8 不完整的协议不能构成具有执行力的合同。如果协议规定“以合同为准”，且由事
7、实可推断出的当事方的意旨表明在正式合同或者进一步的协议达成之前，当事方无意受到法律拘束，则该协议为不完整的协议。电子交易8.2.9 电子交易法 （Cap 88, 1999 年修正）阐明，电子记录可用来在合同订立过程中表述要约或者对要约的承诺（见第 11 条） ，但是这不适用于对遗嘱、流通票据、债券、委托声明或授权书、不动产合同以及所有权凭证（见第 4（11）条）等文件的书面或签字要求。返回顶部第三节 对价定义8.3.1 一项允诺，如果不为对价支持或者不由书面盖印作出，则不具法律执行力。对价是（法律界定的）某种价值，为提出允诺的一方（“ 允诺人”）所要求，并由接受允诺的一方（“受允诺人”）所提供
8、以用来交换对前项允诺的执行。故此，它可以是允诺人收到的某种利益，或者受允诺人承受的某种损害。这种利益/损害可以表现为对待允诺或者已完成的行为。互惠8.3.2 体现于对价要求之中的是互惠关系这一原则，它要求对价和允诺之间有某种原因关系。因此，对价不能是允诺作出之前已经完成的事情。但是，法院并不总是严格地忠实于这种以时间先后为准的推论方式参见 Pao On v Lau Yiu Long 1980 AC 614, 该判例所确立的原则已经被新加坡上诉法院在 Sim Tony v Lim Ah Ghee t/a Phil Real Estate & Building Services (1995 2 S
9、LR 466) 一案中明确采用。充足 8.3.3 对价是否充足是个法律上的问题。作为一般原则，法庭并不关心对价的价值是否与允诺的价值相称。如无更多东西，受允诺人履行或者承诺履行因公职而负担的即存责任在法律上不能成为允诺人作出的允诺的充足对价。向允诺人履行既存的合同责任可以成为充足对价，但条件是该履约行为可以为允诺人带来真正实际的利益。如果受允诺人履行或允诺履行既存合同项下对第三人的义务，则认为受允诺人依法提供了支持允诺的充足对价。禁止反言8.3.4 即使没有对价支持，一项允诺也可能因为禁止反言原则的适用而具有拘束力。禁止反言原则适用于下列情况，即如果合同的一方当事人通过语言或行为做出了清楚明白
10、的允诺来表明他或她不会严格坚持自己在合同项下的法律权利，而另一方本着对这个许诺的信赖而采取行动改变了自己的状况。如果因此可能导致不公平结果，作出许诺的一方不得再寻求执行合同权利，尽管经由许诺人做出合理通知后这些权利可以被重新主张。返回顶部第四节 设立法律关系的意旨合同意旨8.4.1 如缺乏合同意旨，一个协议即使有对价支持，也不能被执行。协议的各当事方是否意图在彼此之间建立有法律约束力的关系应该通过对相关事实的客观评估而确定。商业安排8.4.2 对商业情境中达成的协议，法庭一般都会推定当事人具有受法律约束力的意旨。然而这个推定可以被当事人明确宣示的相反意图所推翻。君子协定、意向书、备忘录和其他类
11、似手段都可以表现这种意图。尽管如此，关于当事人意图的 最终结论仍有赖于对他们所用的语言和所有相关事实的客观评估，而不是文件的标签。社会安排8.4.3 当事人在家庭或社会交往中所作出的安排一般被推定为不具有产生法律后果的意图。返回顶部第五节 合同条款明示条款8.5.1 合同缔约方的权利义务首先应通过认定合同的条款来确定，其次通过对条款的解释来确定。在确定合同条款是有时有必要认定某一个表述到底是合同条款还是仅仅是一般陈述，尤其是当合同尚未见诸书面时。某项表述是否具有合同性质有赖于客观认定的当事方的意图，而这是一个事实问题。在确定当事人的意图时，法庭要考虑诸多因素，包括表述作出时交易所进行到的阶段，
12、受表述人对该表述所赋予的重要性，以及当事人各自具有的相对于表述标的有关知识和技能。8.5.2 合同条款一经确定，法庭会适用一个客观标准解释条款的含义。在这种情况下，重要的不是某个当事方对合同用语所赋予的含义，而是一个通情达理的人如何理解这些条款。在这方面，新加坡的法庭一贯地注重当事人订立合同时所处的事实网络，因为这能帮助确定一个通情达理的人会如何理解合同语言。8.5.3 如当事人已将合同表诸书面，无论是口头还是书面作出的某个特定表述是否是合同的组成部分有赖于依口头证据规则做出的判断。这一普通法规则及其例外由证据法（Cap 97, 1997 年修正）第 93 节和 94 节来规范。第 93 节规
13、定， “如合同条款 已经被书写为文件形式, 则除文件本身外，其他证据不能用来证明合同条款。 ”因此，任何口头协议或表述都不能被作为证据去推翻、改变、增加或者减少书面合同的条款。然而，次要证据如果根据证据法第 94 节属于口头证据规则的例外，就可以被接受。但是现在对于第 94 节是否囊括了所有的例外以及在此之外普通法上的未被第 94 节明确提到的例外是否可继续适用还是很有争议的。8.5.4 应该提到的事，第 93 条和 94 条的适用范围在某些情况下被国会有所限制。见第 章与消费者保护（公平交易）法 （Cap 52A, 2004 修正）第 17 条有关的消费者保护规则。默示条款8.5.5 在上述
14、明确表示的条款之外，法庭有时还可以为合同添加默示条款。8.5.6 总的来说，任何默示条款均不得与合同的明示条款相抵触。8.5.7 如果某个条款被默示出来的目的是为了填补合同的空白以体现推定出来的当事人的意图，这个条款即属于事实上的默示条款，其内容之确定要考虑合同的用语以及周遭情况。只有当情况如此必须而当事人必然曾经考虑将某个条款纳进合同时，该条款才会被默示进来。仅仅因为如果将某个条款包括进合同是合乎情理的这个事实还不足以使它成为默示条款，因为法庭不会为当事人重写合同。8.5.8 默示条款的成立也可以是因为成文法的要求，或者是出于公共政策的考虑。 货物买卖法 （Cap 393, 1994 修正版
15、）提供了前一类范例（例如第 12 节（1）规定的买方有权出售货物） 。至于后一类，虽然现在尚无具体的权威依据，但如果新加坡法院像他们的英国同业那样将一些“缺省” 条款默示进合同以保持公共政策对合同关系的限制，这也并非不可想象的。合同条款的分类8.5.9 合同条款可以分为条件 (conditions)，担保 (warranties)，和中间（或无名）条款(intermediate/innominate terms)。条款的恰当分类很重要，因为这将决定合同是否已被履行或者因为违约而解除（见下文 8.8.11 和 8.8.12） 。8.5.10 当事人可以在合同中明确约定某个条款的性质分类，但除非他们所用的分类语言能清楚明确地表明其意图，否则分类不属最后决定性的。如无明确的合同规定，法庭会客观地审视合同的语言，以期确定当事人在当时情况下可能如何决定某个条款的分类。另有些情况下，如果当事人没有明确条款的性质，成文法也会直接规定某些条款应被当nt
