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1、银行业金融机 构 IT外包集中度风险研究及审计对策 王 东 刘 强 徐 尚 悦银 行 业 金 融 机 构 为 了 增 强 自 身核 心 竞 争 力 ， 应 对 复 杂 的 国 际 金 融 环 境 、 稳 定 国 内 的 金 融 秩 序 同 时 面 对 同 行 业 的 竞 争 ， 需 要 专 注 于 自 身 金 融 核 心 业 务 的 创 新 和 发 展 ， 因此 部 分 银 行 业 金 融 机 构 选 择 了 将 自 身 的 IT技术领域部分或者全部外包给 IT 外包公司， 利用其 IT技术领域的 专长， 作为自身运营、 创新、 发展的 科技支撑。经过多年的实践证明，IT 外包 公 司 的 引
2、 入 ， 对 银 行 业 金 融 机 构 的 发 展 起 到 了 积 极 的 作 用 ：一 是 降 低 了银行在 IT建设上投入的综合运营 成本， 包括硬件成本、 软件成本、 系 统演进及更新成本、 人才投入成本、 时 间 成 本 等 。 二 是 可 使 银 行 专 注 于 创 新 、 发 展 其 金 融 领 域 的 核 心 竞 争 力， 避免在 IT方面投入过多的精力。 金融的创新、 发展是核心， 技术实现 是手段， 并且可利用 IT 外包公司间技术实力、 服务水平的竞争机制， 从 侧 面 推 动 自 身 的 发 展 ， 提 高 自 身 的 运 行 效 率 。 三 是 使 银 行 在 运 营
3、 、 创 新、发 展 的 同 时 获 得 了 专 业 的 技 术 支持， IT 外包公司以其 IT技术领域 的 专 长 ， 善 于 应 用 前 卫 的 科 技 战 略 理 念 和 转 化 的 科 技 成 果 ， 并 将 其 应 用 到 为 银 行 提 供 的 服 务 中 ， 为 银 行 提供专业的技术支撑。一 、 IT外 包 集 中 度 风 险 分 析 研 究银行业金融机构对 IT外包商的 引 入 ， 对 推 动 自 身 发 展 起 到 的 积 极 作用是显而易见的。 然而， 凡事都有 两面性， 尤其是在 “金融无小事” 的 银 行 业 金 融 机 构 ， 要 多 角 度 看 待 同 一 个
4、问 题 ， 随 着 银 行 业 金 融 机 构 对 IT外包依赖的程度不断增高和 IT外 包范围的不断扩大，IT 外包给银行 正 常 运 营 和 发 展 带 来 的 风 险 也 越 来 越 多 ， 风 险 表 现 的 形 式 也 越 来 越 复 杂多样， 尤其以 IT 外包集中度风险 最具代表性、 风险系数最高、 风险影 响最大。此外， 银监会 银行业金融机构 外 包 风 险 管 理 指 引 中 也 明 确 银 行 应 关 注 外 包 服 务 的 集 中 度 ， 对 外 包 活 动 涉 及 多 个 外 包 商 时 ， 应 对 这 些 外 包 商 进 行 关 联 关 系 的 调 查 。关 系 ，
5、 有 具 有 法 律 效 力 的 合 同 或 协议等约定的战略伙伴、 合作伙伴、 协 作伙伴等。 二是纵向关系,向上从股 权 来 源 上 ， 控 股 股 东 或 上 级 主 办 单 位 是 单 位 或 企 业 法 人 的 （ 具 备 独 立 法 人 资 格 ） ； 向 下 从 投 资 股 权 运 作 上， 对其投资或主办的子企业 （具备 独 立 法 人 资 格 ） 股 权 比 例 大 于 等 于51%， 形成控股的。 当然， 这种关系 可 据 此 继 续 上 钻 和 下 钻 。对 IT外包商集团进行定义时， 通 常 着 重 参 考 其 纵 向 关 系 ， 并 且 对 这 种 关 系 的 参 考
6、 层 次 暂 且 定 为 三 个 层次， 即以 IT 外包商集团为基准层面，以 股 权 构 成 为 主 线 的 上 游 股 东 层 面 ， 以 投 资 股 权 为 主 线 的 下 游 子 公 司 层 面 ， 暂 不 考 虑 或 根 据 需 要 的 情 况 下 再 行 据 此 关 系 为 基 础 上 的 继 续 上 钻 和 下 钻 。2 银 行 业 金 融 机 构 IT外 包 集 中 度 ： 是 指 单 一 IT外 包 商 或 IT外 包 商 集 团 ， 正 在 提 供 的 或 者 已 签 订 合 同 准 备 提 供 的 全 部 IT服 务 项 目 规 模 总 和 （ 合 同 金 额 之 和 ）
7、 占 银 行 业 金 融 机 构 所 有 IT外 包 项 目 规 模 总 和 （已 外 包 出 的 签 订 合 同 的 金 额 总 和 ） 的 比 重 。目 前 尚 无 业 界 标 准 和 相 关 的 法 律 法 规 提 供 和 界 定 这 种 集 中 度 的 阈 值 。3 银行业金融机构 IT外包集中（一） 解析定义1 IT 外包商集团 ： 是指由几个 或多个存在关联关系的 IT外包商构 成的 IT 外包商群体组织。 这里的集 团 可 以 是 经 过 法 律 核 准 的 、 登 记 注 册 的 独 立 的 法 人 组 织 ， 也 可 以 是 由 银 行 业 金 融 机 构 从 管 理 上 依
8、 据 多 个 IT 外包商之间特定关系或联系而定 义的法人群体。IT 外包商之间特定 关 系 或 联 系 可 分 为 两 种 ：一 是 横 向.实 务 Practice度风险 ： 是指由于 IT 外包集中度过高 或 者 过 低 引 发 的 一 系 列 风 险 ， 大 多数情况下， 是由于 IT 外包集中度 过 高 而 引 发 的 风 险 。 本 文 重 点 研 究 银行业金融机构 IT外包集中度过高 带 来 的 风 险 及 应 对 策 略 。当银行业金融机构 IT外包集中 度过低， IT外包厂商分布相对零散， 银 行 业 金 融 机 构 用 于 管 理 上 的 成 本 投入就越多， 且由于各
9、IT 外包商之间 的 技 术 能 力 和 内 部 控 制 水 平 参 差 不齐、 企业文化差异较大， 这些均会 带来许多不确定性， 从而给 IT 知识产 权 积 累 及 迭 代 、 系 统 的 演 进 及 升 级 等 造 成 很 大 的 风 险 。 当 银 行 业 金 融机构 IT 外包集中度过高， 银行对 单一 IT外包商或 IT外包商集团依赖 的程度就过高， 所累积的 IT 外包风险 和 衍 生 的 其 他 金 融 风 险 发 生 的 概 率 就 过 高 ， 风 险 表 象 形 式 就 愈 加 复 杂 多 样 ， 产 生 的 负 面 影 响 就 随 之 增 大， 银行业金融机构规避、 降低
10、、 控 制 风 险 的 成 本 投 入 也 随 之 增 加 。限 公 司 的 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限对公司承担责任。 ”由此可见， IT外 包 商 在 和 银 行 开 展 商 业 合 作 活 动 的 同 时 ， 对 银 行 承 担 的 法 律 责 任 仅 是 其 公 司 财 产 金 额 而 不 是 其 股 东 拥 有 的全部资产金额。 当 IT 外包集中度 过 高 ， 外 包 商 与 银 行 签 订 合 同 所 提 供外包服务的项目总规模 （金额） 大 于 其 公 司 财 产 金 额 时 ， 将 存 在 巨 大 的 法 律 责 任 风 险 。 如 果 由 于 外 包 商 的
11、 自 身 经 营 原 因 、 市 场 运 作 原 因 或 其 他 不 可 预 见 的 原 因 致 其 经 营 不 善 或资不抵债导致歇业、 破产， 或其所 提 供 的 服 务 质 量 未 满 足 合 同 约 定 的 要 求 ， 银 行 所 受 到 的 损 失 是 无 法 依 照 法 律 得 到 完 全 补 偿 的 ， 负 面 影 响 也是巨大的。目前仅能从 IT外包商自身提供 的 财 务 报 表 、 委 托 第 三 方 具 有 法 定资 质 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 财 务 报表或参考 IT外包商营业执照载明的 注 册 资 本 获 得 其 财 产 金 额 数 据 。2 管理控制风
12、险。 在银行业金 融机构与 IT外包商间的合作实际运 作过程中， 当 IT外包集中度过高时， 就会产生 IT外包商对银行 IT业务的 垄断， 这种垄断一旦形成， 将打破以 提供服务为本位的 IT外包商与以享 有 服 务 为 本 位 的 银 行 业 金 融 机 构 间 的平衡， 将使银行与 IT 外包商间的对话、 协作、 运作在没有平衡制约的 条 件 下 进 行 ， 从 而 引 发 一 系 列 的 银 行 管 理 控 制 风 险 ， 这 种 对 风 险 的 管 理 控 制 也 将 从 主 动 实 施 变 为 被 动 应 付。这 种 风 险 在 银 行 的 实 际 运 作 过 程 中 主 要 表
13、现 在 以 下 细 节 ：一 是 银 行的金融业务发展和计划对 IT技术 的 应 用 要 求 被 IT 外 包 公 司 经 营 战 略、 IT技术实力、 股权结构变更和实 际 经 营 状 况 所 影 响 。 二 是 银 行 业 部分 金 融 业 务 需 求 的 技 术 实 现 过 程 被外 包 公 司 需 求 业 务 解 析 能 力 和 投 入 的 IT 技术成本所影响。 三是银行业 金融产品创新理念对 IT技术的应用 实践被外包公司 IT提供的技术细节 所影响。 四是 IT 外包公司自身技术实 施 过 程 屈 从 于 其 商 务 成 本 运 作 ， 从 而 影 响 合 同 执 行 的 细 节
14、 和 产 品 质 量。五 是 银 行 为 保 证 其 正 常 运 营 在 管 理 控 制 风 险 上 的 成 本 投 入 也 将 无 限制的增加。 比如， 曾经知名的 IT企 业 东 南 融 通 公 司 因 其 自 身 经 营 原 因 在 2011年 5月出现问题到 8月解体， 只用了短短 3个月时间， 留给为其提 供 服 务 的 国 内 各 金 融 机 构 应 急 处 理 时 间 也 只 有 短 短 几 个 月 。 各 金 融 机 构 不 得 不 花 费 更 大 的 成 本 和 精 力 选 择、 引进、 协调其他 IT 外包商完成东 南 融 通 遗 留 下 来 的 新 签 、 正 在 实 施
15、 和 其 他 运 维 项 目 。 东 南 融 通 的 解 体 给 各 金 融 机 构 造 成 的 实 际 损 失 和 负 面 影 响 是 不 可 估 量 的 。3 累积及衍生风险。 当银行业 金 融 机 构 的 IT 外 包 集 中 度 过 高 时 ， 原归集在单个 IT外包商的提供单个 IT 外包服务项目上的单属性可控风 险， 如知识产权风险、 IT服务人员流 动风险、 数据及信息风险、 合同执行 及实施风险、 产品及服务质量风险、 元数据遗失风险等随着 IT外包集中 度的过高将在多个 IT服务项目中彼 此相互交错、 相互影响、 相互作用， 从 而 形 成 多 属 性 的 累 积 风 险 或
16、 衍 生 出 其 他 不 可 预 见 的 风 险 ， 这 也 将 使 银 行 针 对 原 有 风 险 可 控 的 风 险 管 理 控 制 措 施 和 手 段 在 这 种 累 积 风 险 和 衍 生 风 险 前 变 得 部 分 或 者 全 部 不 能 适用。 因此， 银行业金融机构不得不 被 动 地 加 大 面 对 累 积 风 险 或 衍 生 风 险 管 理 控 制 上 的 成 本 投 入 ， 以 降 低（二） 银行业金融机构 IT外包集中 度 风 险 主 要 表 象1 法律责任风险。 目前， 针对 IT外包商的选择、 管理和风险控制， 国 内 的 法 律 法 规 和 业 界 规 章 制 度 尚 无 直 接 明 确 的 条 文 可 供 依 据 和 借 鉴 ， 仅从 IT外包商的法人资格和商业活 动上有 公司法 、 合同法 作为依 据， 但在实际运作过程中， IT外包商 的法
