国有企业改制方法—公司化改制及股份合作制改造

《国有企业改制方法—公司化改制及股份合作制改造》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国有企业改制方法—公司化改制及股份合作制改造（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 培训管理资料大全 商务智库整理 培训管理资料大全 商务智库整理国有企业改制方法公司化改制及股份合作制改造 第一节 国有企业公司化改制第一小节 国有企业公司化改制概述一、国有企业公司化改制的含义 国有企业的公司化（股份制）改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业；这与中国共产党第十五次代表大会所提出的，将国有企业改造成为具备现代企业制度要求、 “产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的、适应市场经济要求

2、的法人实体和市场竞争主体的目标也是一致的。要达到这个目标，就必须建立、完善上述四种机制。只有真正实现了有效的激励机制、信息机制、决策机制以及财产控制与受益机制的正常运转，国有企业的公司化改制才能成功。 同时，要将大中型国有企业改制成为符合上述条件的现代企业，还要具备其他必要的配套条件，如完善的社会保障体系、发达的金融体系（证券市场、银行制度等） 、自由平等的劳动力市场（包括体力劳动力市场和智力劳动力市场，如经理人、经纪人、会计师、律师等高级劳务提供者的供给市场）和产权交易市场、完善健全的法律制度和权利救济体系、民主自由的经济权利表达权等。不具备这些条件的话，国有企业的公司化改制仍然很难成功。二

3、、国有企业公司化改制的步骤、类型与方法 （一）国有企业公司化改制的步骤 国有企业改制为公司，通常要经过以下步骤： 1产权界定。产权界定即界定财产的归属关系，判定归某个民事主体所有或控制，包括民法上所认定的自物权、他物权以及其他排他性权利，如知识产权、人格权等。产权界定的过程就是确定财产的所有权、占有权、收益权、处分权以及经营权等权利的归属，明确各方权利、义务与责任的过程。由于在计划经济体制下，国有企业的投资与资产的形成没有明确划分，在改制过程中会遇到很多困难，可能比较难于确定产权的归属。因此在企业改制过程中，应当尽可能地收集详细资料，确保国有财产不流失，同时也应维护企业自身的利益。 2资产评估

4、。资产评估是由具有专门技术和法定资格的评估人员，根据有关法律、行政法规和要求评估的一方提供的数据资料，按照特定的投资目的，遵循评估原则、程序与计价标准，运用科学的评估方法，模拟市场对一定时间点时的企业资产的价格进行评估和判断，并以书面报告的形式表现出来。因此资产评估具有较浅的时效性。为了保证资产评估过程与结果的客观公正性，确实保障各方的权益，应当选择一个优秀的资产评估机构，对其拟采用的评估程序与评估方法，由一个与评估机构无关的专家组（由财务专家、土木工程师和技术工程师组成）进行审议、调查、监督和评议。 培训管理资料大全 商务智库整理 培训管理资料大全 商务智库整理3产权登记。产权登记主要适用

5、于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。 4人员安置。计划经济体制下的企业，具有社会保险、医疗、福利、教育、就业等综合功能，承担了本应由政府承担的许多职能，其企业经营管理职能反而隐而不彰。这也是国有企业作为政府附属机构的主要表现。国有企业的公司化改制，不能将原有企业的全部员工统统接

6、受下来，因此就有人员安置问题，其主要内容是裁减冗余人员。对于改制后的公司所接收的企业职工，则应考核其工作技能、工作效率、创新能力和团队精神等方面，重新分配工作，实现人员整合，提高公司的凝聚力和工作效率，使优良人力资本和优良资产实现最佳结合。 5财务处理。国有企业资产评估和清产核资后，即进入财务处理阶段。清产核资就是对企业的厂房、设备、运输工具等固定资产，原材料、在制品、半成品、成品、存款、债权等流动资产以及专用资金的清查、盘点、登记、估价和建账。对于资产评估和清产核资这些基础性工作的结果，需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目。如果原国有企业停止营业，则应结束该企业旧账，冻结一切资金，进

7、行债权债务处理，而后办理财产划拨、过户手续；如果是部分优良资产投入股份有限公司或有限责任公司，还必须对其投入的无形资产（土地使用权、知识产权、商誉、经营特许权和非专利技术等）进行评估，并和其他财产一起办理财产过户手续，明确本企业所投入的资本金，以确定股权。 6组建新实体。完成上述步骤后，通过准备阶段，选举、决定公司的组织机构，投入资金，确定公司的章程和宗旨，开始新实体的运作。 （二）国有企业公司化改制的类型和方法 国有企业改制为公司的类型，一般为以下几种： 从改制后的公司类型上，大中型国有企业一般改制为有限责任公司和股份有限公司，中小国有企业一般改制为股份合作制企业；从入股对象和募集方式上，国

8、有企业可以改制为社会集资的股份制公司、国有企业内部集资的股份制公司、外方与国家共同投资的股份制企业；从机制主体角度，可以分为以国有大中型企业为主体的股份制公司、以银行为主体的股份制公司以及以企业集团为主体的股份制公司等。 国有企业公司制改造一般可以采取以下六种方法： （1）符合公司法有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司；（2）国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司；（3）需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份，建立股份制公司；（4）完全依赖国家贷款投资建立

9、的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股” ） ，从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司；（5）在企业兼并过程中，通过将被兼并企业的资产折合入股的方式，改变主动兼并的国有企业过于单一的资本结构；或者通过控股兼并的方式，投资被兼并企业，形成多方投资的 培训管理资料大全 商务智库整理 培训管理资料大全 商务智库整理资本结构，将被兼并的国有企业改造成股份制企业；（6）在组建企业集团的过程中发展有限责任公司，凡核心企业都可以通过入股份额方式，向其紧密性、半紧密型企业进控股

10、或参股；被核心企业参股或控股的成员企业，也可以适当扩大企业间相互持股，并向内部职工募集股份，形成多元化投资格局，从而可以组建股份制公司。 第二小节 国有企业改制为有限责任公司一、改制的条件 有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。 有限责任公司具有以下特征：1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例；2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票；3、股份转让必须符合法律规定或公司章程规定的条件； 4、股东人数有一定限额，依公司法第 20 条第 1 款的规定为 2 人以上，50 认以下；5、

11、股东以其出资比例或约定的其他比例享受权利、承担义务与责任；6、公司名称必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。 根据我国公司法第二章第 1、2 节以及该章第 3 节的规定，区分一般的有限责任公司与国有独资的有限责任公司。设立该类公司必须符合以下条件： （一）股东符合法定人数 公司法第 20 条规定，有限责任公司由 2 个以上 50 个以下股东共同出资设立；国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。后者的设立、行为以及内部组织机构由公司法以专门一节加以调整。 （二）股东出资达到法定资本最低限额 根据公司法第 23 条第 2 款的规定，对于从事不同行业的有限责

12、任公司，分别适用不同的注册资本最低限额：1、以生产经营为主的有限责任公司注册资本最低限额为人民币 50万元；2、以商品批发为主的公司为人民币 50 万元；3、以商品零售为主的公司为 30 万元；4、以科技开发、咨询、服务性公司为 10 万元。对于特殊行业需要不同于公司法的注册资本最低限额的，由法律、行政法规加以规定。如从事证券业务的有限责任公司， 证券法第 121 条第 1 项规定综合类证券公司注册资本最低限额为 5 亿元，第 122 条规定经纪类证券公司注册资本最低限额为 5000 万元；从事保险业务的国有独资有限责任公司，其最低注册资本金保险法第 72 条规定为 2 亿元； 从事银行业务的

13、有限责任公司， 商业银行法第 13 条规定最低注册资本为 10 亿元。 这都是不同于公司法的法律的特殊规定。在设立上述类型的有限责任公司时应当依照特殊法优于普通法的原则，遵循上述特殊规定。（三）股东共同制订有限责任公司章程，并在章程上签名盖章 有限责任公司的章程是股东意思表示一致的结果，具有规范股东行为、规定公司组织机构、分配股东权利义务责任等效力。其内容只要不与法律、行政法规的强行性规定相抵触，不违反民法的基本原则如诚实信用、公序良俗、意思自治等原则，可以作出不同于法律任意性规定的约定。 （四）具有符合法律规定的公司名称和组织机构 培训管理资料大全 商务智库整理 培训管理资料大全 商务智库

14、整理公司法规定，有限责任公司的名称中必须有“有限责任公司”或“有限公司”等字样。这样便于其他民事主体对其权利能力、行为能力和责任能力加以识别。有限责任公司加以登记时，必须将公司名称一并登记，未经变更登记，不得任意更改名称，不得与其他公司重名，也不得使用别的名称作为公司商号。有限责任公司对于经过登记注册的公司名称享有排他性的名称权或商号权，受法律保护。 有限责任公司的设立必须具备一定的内部组织机构，如股东大会、董事会、监事会等。 公司法第二章第 2 节对于有限责任公司的内部组织机构的设立和权限作出了简单的规定，具有较大的灵活性，更多的内容由当事人自己加以决定。如关于董事会， 公司法第 51条第

15、1 款规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设董事会，而仅设一名执行董事即可；第 52 条第 3 款规定，股东人数较少和规模较小的公司，可以设一至两名监事。同时公司法第 66 条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。 （五）具有固定的生产经营场所和一定的生产经营条件 有限责任公司在登记注册前，必须向工商登记管理机关出具由房屋或土地产权机构签名盖章的生产经营场所使用证明。该房产的使用期限不能少于 1 年，使用方法

16、是可以为无偿或租赁，但必须是有权使用。 公司的生产经营场所只能有一处，而且必须处于公司登记管理机关的辖区之内。该生产经营场所是有限责任公司在法律上的住所，具有确定法院管辖权、送达法律文书、确定准据法等作用。有限责任公司有两处以上生产经营场所的，以主要生产经营场所所在地作为公司的住所地。另外，有限责任公司还要具备一定的生产经营条件以开展业务，才能设立。开展特殊业务的有限责任公司还要具备法律所规定的特殊生产经营条件。 设立有限责任公司必须同时具备以上五个条件，缺一不可。 二、改制的程序 有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采