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1、高顿财经 训中心高顿财经 训中心电话：400网址：微信公众号：济法重难点学习笔记第一章 公司法律制度1、 股份有限公司与有限责任公司的比较项目名称 股份有限公司 有限责任公司股东人数 2中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 50人以下出资限制条件 募集设立：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%股权转让的限制 在股份有限公司中，无限制1、 有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股份2、 股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意3、 人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权2、 有限责任公司股东行使回购请求权的条件：（
2、1） 公司连续 5年不向股东分配利润，而公司 5年连续盈利，并且符合公司法定规定的分配利润条件的（2） 公司合并、分立、转让主要财产（3） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解算事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司续存的3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；接受担保的股东或实际控制人支配的股东不得参加表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。董事高级管理人员违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，担保合同无效。4、股份有限公司的创立大会：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出
3、席，方可举行；创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告（2）通过公司章程（3）选举董事会成员（4）选举监事会成员（5）对公司的设立费用进行审核（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议创立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。高顿财经 训中心高顿财经 训中心电话：400网址：微信公众号：东大会的一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和变更非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准董事会的报告（4）审议批准监事会或者
4、监事的报告（5）审议批准公司的年度预算方案、决算方案（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议（8）对发行公司债券作出决议（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（10）修改公司章程（11）公司章程规定的其他职权6、上市公司股东大会的特别职权（1） 对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议（2） 审议上市公司 1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的事项（特别决议事项）（3） 审议批准变更募集资金用途事项（4） 审议股权激励计划（5） 审议批准特定情形下的对外担保，包括但不限于下列情形：A、上市公司及其控股
5、子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保C、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保7、有下列情形之一的，应在 2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时（2）公司未弥补的亏损达实收股份总额 1/3时（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定的其他情形8、特别决议事
6、项及其通过方式的比较会议性质 特别决议事项 通过方式上市公司的股东大会1、 修改公司章程2、 增加或者减少注册资本3、 合并、分立、解算4、 变更公司形式5、 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过高顿财经 训中心高顿财经 训中心电话：400网址：微信公众号：就重大资产重组事项作出决议7、 可转换公司债券的转股价格修正方案股份有限公司的股东大会1、 修改公司章程2、 增加或者减少注册资本3、 合并、分立、结算4、 变更公司形式须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过有限责任公司1、 修改公司章程2、 增加或者减少注册资本
7、3、 合并、分立、结算4、 变更公司形式必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过9、股份有限公司的董事会由 519人组成；上市公司独立董事连任时间不得超过 6年。股份有限公司监事会成员不得少于 3人，应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3。10、独立董事的特别职权：（2010 年综合）（1） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或者高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）（2） 向董事会提议聘用和解聘会计师（3） 向董事会提请召开临时股东大会（4） 提议召开董事会（5） 独立聘请外部审计机构和咨询机
8、构（6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事形式上述职权应当取得独立董事的 1/2以上同意。11、独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（2010 年综合）（1）提名、任免董事（2）聘任和解聘高级管理人员（3）公司董事、高级管理人员的薪酬（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市现有或新发生的总额高于 300万或高于上市公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项（6）公司章程规定的其他事项12、股份转让的限制（1） 发起人股份的转让 发起人持有的本公司股份，自
9、公司成立之日起 1年内不得转让 公司公开发行股份前以发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让（2） 董事、监事、高级管理人员股份转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数 25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外高顿财经 训中心高顿财经 训中心电话：400网址：微信公众号：公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出的其他限制
10、性规定。（3） 上市公司股份转让的特别规定 上市公司董事、监事和高级管理人员所持有股份不超过 1000股的，可以一次性全部转让，不受转让比例的限制 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票A、 上市公司定期报告公告前 30日内B、 上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内C、 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后 2个交易日内D、 证券交易所规定的其他期间13、上市公司组织机构的特别规定（1） 增加股东大会特别决议事项。上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席
11、会议的股东所持表决权的 2/3以上通过（2） 上市公司设立独立董事（3） 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会与董事会会议的筹备、文件报关以及公司股权管理，办理信息披露事物等适宜（4） 增设关联关系的表决权排除制度。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（5） 上市公司可以本公司股票为标的实行股权激励计划。（但不包括独立董事）14、公司利润分配的顺序：（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限（2）缴纳所得税（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在亏损（4）提取法定公积金（5）提取任意公积金（6）向公司分配利润15、公积金(
12、2010 年、2012 年综合)提取比例：按税后利润的 10%提取，当期累计金额达到注册资本的 50%以上时可以不再提取公积金的用途：（1） 弥补亏损，但资本公积不得用于弥补亏损（2） 扩大公司生产经营（3） 转增公司资本，法定公积金转增资本时，转增后所留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%16、公司合并的程序（2010 年综合）（1）签定合并协议（2）编制资产负债表及财产清单（3）作出合并决议（4）通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务
13、或者提高顿财经 训中心高顿财经 训中心电话：400网址：微信公众号：5）依法进行登记17、公司减资的程序：（1）股东（大）会作出减资的决议（特别决议事项），并相应地对章程进行修改；（2）公司必须编制资产负债表及财产清单（3）通知债权人和对外公布（公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。）（4）办理减资登记手续（自公告之日起 45日后申请变更登记）18、公司合并各方债权、债务的承接（1）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
14、新设的公司承继（2）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就清偿债务达成书面协议另有约定的除外。19、公司解算的原因（1）公司章程规定的营业期限届满后者公司章程规定其他解算事由出现（2）股东会或者股东大会决议解算（3）因公司合并或者分立需要解算（4）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销（5）持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法律依法予以解算20、清算组在清算期间行下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单（2）通知、公告债权人（3）处理与清算有关的公司未了结的业务（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款（5）清理债权、债务
15、（6）处理公司清偿债务后的剩余财产（7）代表公司参与民事诉讼活动第二章 证券法律制度1、首次公开发行股票（2010 年、2012 年、2013 年综合）情形 主板和中小板块 创业板块股本总额 发行前股本总额不少于人民币 3000万元 发行后股本总额不少于人民币 3000万元高顿财经 训中心高顿财经 训中心电话：400网址：微信公众号：最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元最近 2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于 1000万，且持续增长；或者最近 1年盈利，且净利润不少于 500万，最近 1年的营业收入不少于 5000万元，最近 2年营业收入增长率不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一期期末净资产最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
