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1、北京市海淀区大慧寺路 5 号 3 号楼 3 层首 次 公开发 行 股票招 股 说明书 （申 报 稿） 保荐人（主承销商） 上海市常熟路 171 号 1-1-1 首次公开发行股票招股说明书 发行人的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 【 发 行 人 声 明 】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股
2、说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其它政府部 门对本次发 行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后， 发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 首次公开发行股票招股说明书 【 发 行 概 况 】（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）（二）发行股数： 1530 万股（三）每股面值：每股人民币 1.
3、00 元（四）每股发行价格： （五）预计发行日期： （六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所（七）发行后总股本： 6104.0037 万股（八）本次发行前股东所持股 根据公司法的规定，发行人本次发行前全体股东所份的流通限制、股东对所持股 持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东北京久其科技投资有限公司及实际控制 人赵福君、董泰湘分别承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司 股份，也不由公司收购该部分股份。公司董事长兼总经理赵 福君同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股 份不超过所持有公司股份总数
4、的百分之二十五；离职后所持 公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员 分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份。前述限售期满后，在任 职期间每年转让的股 份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持 公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。（九）保荐人（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司（十）招股说明书签署日期： 1-1-3 首次公开 发行股票招股说明书 【 重 大 事 项 提 示 】 1、发行人控股股东北京久其科技投资有限公司及实际控制人赵福君、董
5、泰湘分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司董事 长兼总经理赵福君同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 2、经
6、发行人2008年2月1日召开的2007年度股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经大信会计师事务有限公司审计，截至2008年3月31日，公司未分配利润为72406700.96元。 3、本次 发行前，发行人是在代 办股份转让系统挂牌的中关村科技园区企业，经申请，公司股份在代 办股份转让系统的挂牌报价转让交易已于2008年1月28日起暂停。 4、发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投
7、资项目不能产生预期收益的可能性。 5、发行人在报告期内享受一定的税收优惠政策： 根据北京市新技术产业开发试验区暂行条例（京政发【1988】49 号）规定，中关村科技园区的高新技术企业按15税率征收所得税，自开办之日起，三年内免征所得税，第四至第六年减半征收所得税。发行人前身久其北方于1999 1-1-4 首次公开发行股票招股说明书年8月成立，因此，发行人20002005年度执行三免三减的优惠政策，2005年度适用7.5的所得税税率。 根据鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发【2000】18号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10的税率征收企业所得税。根据
8、国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局2007年1月9日关于发布2006年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知（发改高技【2007】30号）、2008年2月26日关于发布2007年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知（发改高技【2008】513号），发行人被认定为2006年度、 2007年度国家规划布局内重点软件企业，2006年度、2007年度适用10的所得税税率。 目前2008年度国家规划布局内重点软件企业评定工作尚未开始，发行人暂按10的税率计提2008年度13月的所得税。若发行人不能被认定为2008年度国家规划布局内重点软件企业，则应执行15的所得税税率。 根据鼓励软件产业和集
9、成电路产业发展若干政策（国发【2000】18号）的规定，一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在2010年前按17的法定税率征收增值税，对实际税负超过3的部分即征即退，所退税款不予征收企业所 得 税 。 发 行 人 2007 年 、 2006 年 及 2005 年收 到 的 增 值 税 返 还 金 额 分 别 为10866907.48元、5847215.75元及5639820.78元，占当期净利润的比例分别为25.93、19.35及40.21。 若上述国家税收优惠政策发生变化，将 对发行人未来的经营业绩产生一定影响。 6、本次发行前，赵福君、董泰湘夫妇直接和间接控制发行人的股份比例合计达到79
10、.54，为发行人的实际控制人。本次发行后，他 们仍直接和间接控制发行人50以上的股份。因此，发行人存在实际控制人利用其持股比例优势，共同行使表决权，对公司经营决策加以控制的可能性。 发行人提请投资者认真阅读招股说明书“第四 节 风险因素 ”，并特 别注意上述事项的描述。 1-1-5 首次公开发行股票招股说明书 目 录第一节 释 义 .9第二节 概 览 .15 一、公司简介 .15 二、控股股东及实际控制人 .17 三、主要财务数据 .18 四、本次发行情况 .20 五、募集资金的运用 .21第三节 本次发行概况 .22 一、本次发行的基本情况 .22 二、本次发行的有关当事人 .22 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 .24 四、有关本次发行的重要时间安排 .24第四节 风险因素 .25 一、募集资金投资项目的风险.25 二、税收优惠政策变动的风险.25 三、公司法人治理风险.26 四、人力资源风险 .26 五、净资产收益率下降的风险.27 六、市场风险 .27 七、知识产权被侵害的风险 .27 八、应收
