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1、1公 司 章 程（模版）第一章 总则第一条 本章程依据中华人民共和国公司法和其它有关法律、法规，结合本公司的实际情况，由股东代表组成的筹委会拟定(由 年第 次股东大会修订)。本章程是 公司的最高行动准则。第二条 公司注册名称： 公司。本公司英文名称： （缩写为 ）。第三条 公司注册地点： 。第四条 公司是在 公司基础上改组建立的。公司承担 公司的全部资产及债权债务关系，资产及债权债务以中国注册会计师审定为准。公司的改组和重建：第五条 公司自成立后，成为独立法人。公司的经济活动及其权益，皆以国家有关法律法规和具体政策规定为准。2第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨：第七条 公司的经营范围：公司
2、的经营方式：第三章 股东和股份第八条 股东对公司所负责任以各自认购的股份为限。公司对外所负责任以公司实有资产为限。第九条 公司股份分为发起人股、投资股、技术股和劳务股。公司发起股东：投资投东：技术股东：劳务股东：3第十条 股东可以用货币投资，也可以用建筑物、厂房、机器设备等有形资产或工业产权、专有技术、土地使用权等无形资产折价入股。公司股份以人民币计算。入股份额及投资方式：第十一条 股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四章 股东的权利和义务第十二条 公司的股份持有人为公司的股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务。（一）发起股东和投资股东有出席
3、或委托代理人（持代理出席委托书）出席股东大会并行使表决权，每一股都拥有同等的表决权。（二）技术股东和职工股东无表决权。（三）技术股股东在本公司工作 年 ，即取得 股份。（四）劳务股股东在本公司工作 年 ，即取得 股份。（五）技术股东和劳务股东在离辞职后，股份及其权利和义务随即消失。第十三条 股东有下列权利：（一）出席或委托代理人（持委托 书）出席股东大会。4（二）全体股东过半数同意，有权转让其股份，其他股东有优先购买权。（三）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告。（四）监督公司的经营，提出建议或质询。（五）按其股份取得股利。（六）公司终止后依法取得公司的剩余资产。第十四条 股东有
4、以下义务：（一）遵守公司章程。（二）依其认购股份和入股方式缴纳股金。（三）依其所持有的股份为限对公司的债务承担责任。（四）股东在公司登记后，不得抽回出资。第十五条 公司扩股方案由股东大会决定。第五章 股东大会第十六条 股东大会由股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。对下列事项作出决议，并行使职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举或更换董事会成员，决定其报酬和支付方式。（三）选举或更换监事会成员或监事，决定其报酬和支付方式。（四）审议批准董事会的报告。（五）审议批准监事会或者监事的报告。（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
5、。（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（九）对股东向股东以外的人转让 出资作出决议。5（十）对董事会有质询权。（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。（十二）修改公司章程。第十七条 股东大会分为：定期会议和临时会。（一）股东大会议每年召开 次，股东大会由董事会召集。在召开会议的十五天之前，将会议日期、地点和议题书面通知有资格出席会议的股东。（二）有下列情况之一，董事会应召开股东临时会：1.有 以上表决权的股东提议。2.公司累计未弥补亏损达实收股本总额 时。3.如要变卖公司 的财产时。第十八条 股东大会表决时，每一股有一票表决权。股东可以委托代表人行使表决权，但必
6、须出具授权委托书。第十九条 股东大会会议纪要由董事长签名，并由董事会专人保管，六年之内不得销毁。第六章 董事会第二十条 董事会是股东大会的常设机构，对股东大会负责。董事会可根据需要，设立若干职能部门，各职能部门向董事会负责。第二十一条 董事可以由股东大会选举或由董事会聘任方式产生。董事任期三年，可连选连任，其中董事会聘任董事不得超过董事总数的 1/3。董事可以兼任公司的高级职员。6第二十二条公司董事会设董事 至 人组成。其中设董事长 1 名，任期三年可连选连任，董事长可以兼任总经理。董事会成员：第二十三条 董事会因遵照国家法律、法规和公司章程履行职责。第二十四条 董事会行使下列职权：（一）负责
7、召集股东大会，并向股东大会报告工作。（二）选举、更换、罢免董事长。（三）执行股东大会决议。（四）决定公司的经营计划和投资方案。（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案。（八）拟定公司合并、分立、变更公司形势、解散的方案。（九）任免包括公司总经理、财务负责人在内的高级管理人员，决定其报酬和支付方法。（十）制定公司的基本管理制度。董事会作出前款决定事项，须经半数以上董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。第二十五条 董事长主要职责：（一）主持股东大会议，代表董事会向股东汇报工作。（二）召集和支持董
8、事会会议。7（三）签署协议和董事会通过的其它重要文件，或授权他人代表签署。（四）提名或自荐总经理人选，供董事会会议讨论和表决。（五）董事长须执行董事会的决议，处理董事会权限内的事务。董事长因故不能履行职责时，可授权其他董事负责。第七章 监事会 第二十六条 公司设立监事会，或设 1 至 2 名监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会成员、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事会成员：（监事会成立产品质量调查组：）第二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。第二十八条 监事会或者监事行使下列职权：（一）列席参加股东大会会议。
9、（二）列席参加董事会会议。（三）检查公司财务，审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务资料。（四）对董事会成员和总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（五）当董事会成员和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事会成员8和总经理予以纠正。（六）有权代表公司对公司的董事提起诉讼。（七）必要时提议召开临时股东大会。第二十九条 监事会行使职权时有权聘请律师、注册会计师、执行审计师等专业人员，其费用由公司承担。第八章 经营管理机构第三十条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理 1 名。设财务总监 1 名，向总经理和董事长汇报工作。公司职能和分支机构由总经理根据业务发展需要作具
10、体安排。各职能部门和分支机构在总经理领导下进行工作。第三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后执行。（四）拟定公司的基本管理制度，报董事会批准。（五）制定公司的具体规章。（六）提请聘任或者解聘公司副总经理及其同级职员，任免公司其它高级职员。（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）主持公司的日常工作，签发公司日常业务、财务和行政文件。（九）公司章程和董事会授予的其他职权。（十）在企业经营管理过程中，贯彻或执行 A 管理模
11、式。第三十二条 总经理和董事长的职责衔接：9（一）董事长代表董事会指挥管理当局。1、董事长自己或指定一名董事直接指挥总经理，并通过总经理指挥管理当局。2、总经理服从董事长的指挥，但只接受董事长或其指定的一名董事的书面指示。（二）财务1、总经理可以支配税后利润产生以前的资金，但必须按财务制度，接受董事会的检查和董事长的质询。2、董事长可支配和调用税后利润。3、固定资产的购置和处理必须经董事长的批准。4、总经理有权支配流动资金和原材料及底值易耗品。（三）人事1、实行逐级提名隔级批准的方式。2、总经理有对部门经理的处分权，但必须报董事会备案。3、总经理对财务最高负责人可以提出处分和调离建议，报请董事
12、会批准。（四）经营1、总经理提出经营计划，经董事长批准。2、总经理执行计划，董事长进行监督、检查提出质询。3、总经理指挥整个经营活动，董事长对经营的指导通过总经理进行。第三十三条 副总经理和职能部门的工作。（一）副总经理在总经理的领导下负责总经理授权的工作。总经理不在时，由总经理指定一位副总经理代理总经理工作。 （二）根据经营管理需要所设置的职能部门，在总经理（或总经理授权的副总经理）领导下进行各自的业务活动。 10第三十四条 董事、总经理以及公司职员，因违反法律和公司章程而致使本公司遭受损害时，应承担相应的责任。第九章 雇员和工会组织第三十五条 公司根据生产经营需要自行招收和解聘雇员。第三十
13、六条 公司根据劳动法有权自行决定受聘人员的工资水平和支付方式。第三十七条 雇员有辞职的自由，但必须按公司人事管理规定程序履行手续。第三十八条 公司按照工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第十章 财务会计、税收和利润分配第三十九条 公司的会计核算必须遵守中华人民共和国法律、法规和条例的有关规定。第四十条 公司的会计年度采用历年制。自公历每年一月一日起来至十二月三十一日止为一个会计年度，会计年度的分月、分季与公历相同。第四十一条 公司采用借贷复式记帐法。公司采用人民币为记帐本位币。第四十二条 公司根据权责发生制的原则记帐。第四十三条 公司依法向政府纳税。第四十四条 公司从缴纳所得税后的利润中
14、提取公积金、公益金和后备基金，提取比例由董事会决定。第四十五条 股份分红和股息支付方案，由股东大会决定。 11第十一章 规章制度第四十六条 公司通过董事会制定企业管理制度有：第十二章 解散和清算第四十七条 公司发生下列情况之一，申请歇业解散。（一）因不可抗拒的原因而受到严重损失，无法继续经营。（二）经营不善，出现严重亏损，无力继续经营。（三）股东大会决定解散。（四）公司宣告破产。第四十八条 公司歇业解散，需由股东大会作出决定。第四十九条 公司解散时的清算，按照中华人民共和国的有关法律、法规和规定办理。12第十三章 附则第五十条 公司股东大会通过的公司章程以及与本章程有关的补充决议，均为本章程的组成部分，具有同等效力。第五十一条 公司章程的解释属于董事会。第五十二条 公司章程的修改由股东大会决定。第五十三条 本章程自年月日起生效。年月日
