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1、2012 年注册会计师考试辅导 财务成本管理 第 1 页第十二章普通股和长期负债筹资【思维导图】考情分析最近三年本章考试题型、分值、考点分布题型 2011 年 2010 年 2009 年 考点单选题 1 分 1 分 普通股发行定价、股权再融资多选题 判断题 计算题 综合题 12 分 普通股和长期负债筹资合计 13 分 1 分 0 分 学习本章应重点关注如下知识点：1.股票的发行方式、销售方式的类型及其特点；2.普通股发行定价的主要方法；3.股权再融资的方式、相关规定及相关计算；4.债券的发行条件、发行价格与偿还方式。第一节普通股筹资【知识点 1】股票的发行方式和销售方式（1）发行方式公开间接发
2、行 不公开直接发行含义 通过中介机构，公开向社会公众发行 不公开，只向少数特定的对象直接发行优点（1）发行范围广，对象多，易足额筹集资本；（2）股票变现性强，流通性好；弹性较大，发行成本低2012 年注册会计师考试辅导 财务成本管理 第 2 页（3）提高发行公司的知名度和扩大影响力。缺点 手续繁琐，发行成本高 发行范围小，股票变现性差（2）销售方式委托承销方式自销方式 包销 代销含义发行公司直接将股票销售给认购者证券经营机构一次性买进发行公司全部股票，然后向社会公众按较高的价格出售。证券经营机构代替发行公司代售股票，不承担股款未募足的风险。优点可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。
3、可及时筹足资本，免于承担发行风险。发行公司可获得部分溢价收入，降低发行费用。缺点筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险。发行公司损失部分溢价收入，发行成本高。 发行公司要承担发行风险。【例题多选题】（2001 年）以公开、间接方式发行股票的特点是（）。A.发行范围广，易募足资本B.股票变现性强，流通性好C.有利于提高公司知名度D.发行成本低答疑编号正确答案ABC答案解析公开间接发行股票的优点：（1）发行范围广，对象多，易足额筹集资本；（2）股票变现性强，流通性好；（3）提高发行公司的知名度和扩大影响力。缺点：手续繁琐，发行成本高。所以本题的正确答案为 A、B、C。【知识点 2】普通股发行定价（
4、1）发行价格的种类发行价格 含义等价 以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行。【提示】一般在股票初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。时价 以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。中间价 以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。【提示】可能是溢价发行，也可能是折价发行。【注意】发行价格高于面额，称为溢价发行；发行价格低于面额，称为折价发行。按照我国公司法的规定，股票发行价格不得低于票面金额，即不得折价发行。【分析】等价发行不会存在不合法的问题。但按照时价或者中间价发行，有可能出现折价发行的情况。折价是法律所不允许的。（2）发行价格的确定方法根据我国证券法规定，股票
5、发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销机构协商确定。确定方法主要有： 方 法 发行价计算公式市 发行价每股收益发行市盈率2012 年注册会计师考试辅导 财务成本管理 第 3 页盈率法步骤：（1）根据 CPA 审核后的盈利预测计算出发行公司的每股收益。有两种方法：一是完全摊薄法。用发行当年预测全部净利润除以总股数，直接得出每股净利润；二是加权平均法。（2）拟订发行市盈率（3）决定发行价净资产倍率法发行价每股净资产值溢价倍数【提示】在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公司的股票发行，但在国内一直未采用现金流量折现法（1）预测公司每个项目未来若干年内每年净现金流量（2）按市场公允折
6、现率计算每个项目未来的净现金流量的净现值（3）净现值除以公司股份数得到每股净现值（4）对每股净现值折让 20%30%得到发行价格【提示】这一方法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时利润一般偏低，如果采用市盈率法则会低估其真实价值，而对公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值【例单选题】（2011）下列关于普通股发行定价方法的说法中，正确的是（）。A.市盈率法根据发行前每股收益和二级市场平均市盈率确定普通股发行价格B.净资产倍率法根据发行前每股净资产账面价值和市场所能
7、接受的溢价倍数确定普通股发行价格C.现金流量折现法根据发行前每股经营活动净现金流量和市场公允的折现率确定普通股发行价格D.现金流量折现法适用于前期投资大、初期回报不高、上市时利润偏低企业的普通股发行定价答疑编号正确答案D答案解析现金流量折现法是通过预测公司未来的盈利能力，据此计算出公司的净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。对于前期投资大，初期回报不高、上市时利润偏低企业而言，如果采用市盈率法定价，则会低估其真实价值，而对公司未来现金流量的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。【知识点 3】股票上市的目的与不利影响上市的目的（1）资本大众化，分散风险。（2）提高股
8、票的变现力。（3）便于筹措新资金。（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。（5）便于确定公司价值。2012 年注册会计师考试辅导 财务成本管理 第 4 页上市的不利影响（1）公司将负担较高的信息披露成本；（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。【知识点 4】股权再融资股权再融资的方式包括向现有股东配股和增发新股融资。（一）配股含义配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为配股条件除了要符合公开发行股票的一般规定外（连续盈利要求、现金股利水平要
9、求等），还应当符合下列规定：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。配股价格配股一般采用网上定价发行的方式，配股价格由主承销商和发行人协商确定。配股除权价格计算通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：【提示】（1）当所有股东都参与配股时，此时股份变动比例（也即实际配售比例）等于拟配售比例。（2）除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，
10、一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。配股权价值一般来说，老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。利用除权后股票的价值可以估计配股权价值。配股权的价值为：2012 年注册会计师考试辅导 财务成本管理 第 5 页计算【例 121】A 公司采用配股的方式进行融资。2010 年 3 月 21 日为配股除权登记日，以公司2009 年 12 月 31 日总股本 100 000 股为基数，拟每 10 股配 2 股。配股价格为配股说明书公布前 20个交易日公司股票
11、收盘价平均值的 5 元/股的 80%，即配股价格为 4 元/股。假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化。要求：（1）在所有股东均参与配股的情况下，计算配股后每股价格和每一份优先配股权的价值；（2）假设某股东拥有 10 000 股 A 公司股票，分析是否参与配股将对该股东财富的影响（假定其他股东均参与配股）。答疑编号正确答案（1）每份配股权价值（4.8334）/50.167 元【注】由于原有股东每拥有 10 份股票将得到 2 份配股权，故为得到一股新股需要 5 份配股权。（2）配股前价值 50 000 元。如果该股东行使配股权参与配股：该股东配股后拥有股票总价值为 4.8331
12、2 00058 000 元。也就是说，该股东花费 42 0008 000 元参与配股，持有的股票价值增加了 8 000 元，其财富没有变化。如果该股东没有参与配股：配股后股票的价格为（500 00018 0004）/（100 00018 000）4.847 元/股。该股东配股后仍持有 10 000 股 A 公司股票，则股票价值为 4.8471 000048 470 元，股东财富损失了 50 00048 4701 530 元。（二）增发新股1.含义、分类与相关规定含义 增发新股指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为。分类特别规定【公开增发】除满足上市公司公开发行的一般规定外，还应当满
13、足下列规定： 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%； 除金融企业外，最近 1 期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售2012 年注册会计师考试辅导 财务成本管理 第 6 页金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。【非公开增发】没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。【提示】对于一些以往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，非公开增发提供了一个关键性的融资渠道。【例 122】ZF 上市公司 2006 年2009 年度部分财务数据如下：项目
14、 2006 2007 2008 2009归属于上市公司股东的净利润（万元） 17600 55000 1900031000归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 17600 53000 1700025000加权平均净资产收益率 18.87%31.75%8.57%12.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.88%30.96%7.91%10.28%每股现金股利（含税）（元） 0.1 0.1 0.04 0.06当年股利分配股本基数（万股） 20000 60000 6000060000当年实现可供分配利润（万元） 15900 49600 1840029600要求，根据以上资
15、料，分析 ZF 上市公司是否满足公开增发股票的基本财务条件。答疑编号正确答案（1）依据中国证券监督管理委员会 2006 年 5 月 8 日发布的上市公司证券发行管理办法，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是：最近 3 个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为依据）；最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。ZF 上市公司 20072009 年 3 个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于 6%。（2）依据中国证券监督管理委员会令第 57 号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（自 2008 年 10 月 9 日起施行），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3 年以现金方式累积分派的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。ZF 公司 20072009 年 3 个会计年度累积分派现金股利（0.10.040.06）6000012000（万元）ZF 公司 2007
