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1、公司法修改的主要内容新公司法修改的主要内容 我国公司法的第三次修改草案于 10 月 27 日上午十届人大第十八次会议第三次全体会议表决通过并公布于 2006 年 1 月 1 日起实施，公司法是于 1993 年颁布实施，1999 年、2004 年两次修正，今年是对公司法的第三次修正，也是一次较为全面的修正，基本上所有条文都有涉及，最核心的变化有以下几点： 一、有限责任公司和股份有限公司的注册资本降低 原公司法规定有限责任公司最低注册资本为十万元，修改后最低注册资本为 3 万元，同时取消了对四类公司注册资本的最低限额，但这并不意味着任何种类公司注册资本没有更高的限制，有其他法律特别规定的还得依其他
2、法律（第 26 条）。 原公司法规定股份有限公司注册资本的最低限额为 1000 万元，新公司法对此调整为 500 万元，明显降低了股份公司的设立条件（第 81 条）。今次注册资本的降低主要是为了鼓励公民积极投资创业，促进经济发展和扩大就业。 二、设立公司时注册资本可只交 20% 以前在国内，只有三资公司可以认缴注册资本（也就是指公司成立时只交部分注册资本额，在公司成立后一定期限内再足额缴纳注册资本），修改后的公司法允许国内自然人或其他企业法人主体都可在公司成立以后法定期限内再行补交注册资本。但首次出资额不得低于注册资本的20%，一般公司应在公司成立之日起两年内缴足；其中，投资性公司可以在五年内
3、缴足（第 26 条）。 三、自然人和法人都可以设立一人有限责任公司 这在我国法律上一直不被允许，但考虑公司运行中，好多股东只是挂名股东，实际控股的只有一人这一现实，加之为了与外国人在国内设立公司地位上的平等，允许自然人和法人可以设立一人有限责任公司（以下简称：一人公司），但有五种特别限制条件： 1、注册资本最低限额为 10 万元，并且股东应当一次足额缴纳； 2、一个自然人只能设立一个一人公司，该公司也不得再行设立一人公司； 3、一人公司在公司登记和营业执照中应当注明自然人独资或法人独资； 4、一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计； 5、一人公司的股东如果不能证明
4、公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任（第 59-64 条）。五条限制条件中就第五项比较有力度，但觉得好像对于特定财产不能证明是公司还是股东自己的时，仅就该财产的价值范围内承担连带责任比较合理。如果一棍敲，一人公司的有限责任没有任何意义，因为公司无法做到每一件财产都有确切的单据。 四、取消了公司对外投资比例的限制 原公司法对公司的对外限制为公司净资产的 50%，今次修订时草案规定对外投资不得超过70%，在最后的讨论时多数学者主张对此应当不作限制，经权衡最后定为公司对外投资比例不作法律限制，但除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人（第15 条）。后半
5、句的内容这主要是为了保护债权人的利益，债权人向任何一方主张债权，其财产均可转移，对债权人来说维护权益的难度加大。再者，接受投资企业的债务即使其清偿了债务，还须向承担连带责任的投资公司主张，其投资没有意义，反而会产生更多投资收益与债务履行之间的纠纷。 五、取消了对法定代表人身份的限定，改由公司章程决定 原公司法中规定法定代表人一般为公司的董事长，修改后的公司法规定法定代表人的确定由公司章程确定。但范围仅限于董事长、执行董事或者经理担任，并且应依法登记（第 13 条）。这样规定比较灵活，避免董事长缺位时，法定代表人缺位。 六、股东可以查阅公司文件的范围扩大 原公司法规定股东有权查阅股东会会议记录、
6、财务会计报告，新公司法规定股东不但可以查阅还可以复制，而且范围扩大到了董事会会议决议、监事会会议决议，还可以要求查阅会计账簿。查阅会计账簿时，应当向公司提出请求，说明目的。对于不损害公司合法利益的，公司应提供查阅。公司拒绝，股东可请求法院协助查阅（第 34 条）。这意味着股东的知情权进一步扩大，公司事务进一步透明，有利于维护股东的权益。 七、无形资产出资比例提高到了 70% 对于无形资产的出资比例原公司法规定不得高于 20%，其余为货币或实物出资。新法规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十（第 27 条）。也就是说无形资产出资比例扩大到了注册资本的 70%。同时对无
7、形资产的范围中的工业产权修改为了知识产权，其扩大了无形资产的出资种类。 八、进一步加强了对职工权益的保护 公司必须依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实施安全生产之外，还得依法与职工签订劳动合同，参加社会保险（第 17 条）。同时，公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同（第 18 条）。以加强对职工自身利益的保护。 九、首次确立定向募集方式 新公司法保留公开募集设立方式的同时，还增加了定向募集设立方式。定向募集是向机构投资者等对投资风险具有较强的识别、承受能力的特定对象募集股份的设立方式（第 78 条）。早在草案讨论过程中，有些部门提出应
8、将公开募集方式予以删除，但可增加定向募集方式。在最后确定草案时，大多数学者同意将二种募集方式并用有利于适应投资者选择不同投资方式的需求，鼓励投资创业。 十、股份公司发起人数的要求变化趋统一 原公司法规定股份有限公司的发起人为五人以上，新公司法对此调整为两人以上二百人一下，同时取消了原来对国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人的规定（第 79 条）。这样有利于在在法律上的统一性，对于发起人 200 人的限制来源于我国的实践和国外的法律规定，由此一角可以看出我国公司法律制度的逐步完善。 十一、增加了“解开公司面纱”的条款 新公司法规定股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
9、用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任（第 20 条）。这是一条典型的“解开公司面纱”的规定，其主要避免公司以其承担有限责任的条件，来达到股东私人的目的。但具体的操作还需最高人民法院出台相关的司法解释。 十二、对上市公司增加了四项全新内容 对于上市公司新公司法将其单独规定了一节，且对其进行了新的解释：上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。增加的新内容有以下四点： 1、 上市公司在一年
10、内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第 122 条）。 2、上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定（第 123 条）。草案中是规定为应当设立独立董事，在草案讨论中有些学者提出设立独立董事条件不成熟，建议变通为可以设立独立董事。经采集多方意见，去掉了“应当”和“可以”的限制，具体操作办法由国务院具体规定。 3、上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜（第 124 条）。这是新增加的内容，同时将上市公司董事会秘书列入了“高级管理人
11、员”的行列。 4、新公司法规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（第 125 条）。其对关联关系从法律上予以了明确，且具有可操作性的限制。 十三、发起人和公司高层管理人员所持股份减少到一年内不得转让 原法规定发起人在公司成立之日起三年内不得转让。新法规定发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（第 142 条）。公司公开发行股份前
12、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。原法规定公司高层管理人员在任职期间不得转让其股份，新法规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让（第 142 条）。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 十四、增加了“高级管理人员”的表述 公司章程对公司高级管理人员也有同样约束力，对高级人员也予以竞业禁止（不得同时从事与公司类似行业）和关联交易的禁止。高级管理人员的范围在新公司法附则中予以了明确的解释其包括
13、：公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书、公司章程规定的其他人员（第217 条）。 十五、股东有权提出分红 对于公司连续五年不向股东分红，且公司该五年连续盈利，并且符合分配利润的条件，而不分配的，股东可以要求公司收购其股票，并且享有向法院诉讼的权利（第 75 条）。此规定主要是保护股东的投资收益权。 十六、监事会的权力明显扩大 新法规定公司监事会不但要设立监事会主席，而且对监事会的权利予以扩大： 1、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 2、在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 3、向股东会会议提出提案；
14、 4、对董事、高级管理人员提起诉讼（第 54 条）； 以上四项是原公司法所没有的，结合原有权利的规定旨提高监事会的监督能力。 十七、董事长职责的继任有变动 召开股东会或股东大会、董事会，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，原法规定由董事长在董事中指定。新法规定（第 41 条）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 十八、中介公司舞弊将承担责任 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，除承担行政处罚责任外，如果其行为给公司债权人造成损失的，如不能够证明自己没有过
15、错，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任（第 208 条）。这对于验资机构的责任有所加重，但此规定在实际操作中很难把握。不过其有一定的震慑力，对于债权人来说又多了一条维权的途径。 新公司法修改的内容比较多，比如还有对于股东会的召集，增加了代表十分之一以上表决权的股东也可以自行召集和主持股东会；募集设立股份有限公司时招股说明书增加了须载明“募集资金的用途”；增加了两项公司解散的原因；把公司设立条件中“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”改为了“有公司住所”；把承销股份的政券机构改为了证券公司；把二分之一以上、半数以上均改为了“过半数”；删减了公司章程中的股东权利和义务以及股东转让出
16、资的条件、公司解散事由和清算办法；删减了公司发行新股的条件，以及上市的条件；删减了法律责任中的逐条承担刑事责任的规定，单独设一条规定刑事责任等等 但还有新内容提醒：对于公司自新法实施后无需再提取公益金；对于股东可以查阅更多公司资料，可以更多了解公司发展状况；对于债权人向清算组申报债权期限由原来的九十日减少到了四十五日，请债权人多留心公司债务人的经营状况，由此还可以看出新破产法出台后的债权申报期限；对于炒股人其股票交易不只限定于证券交易所，只要其进行了法律上的交付形式即可成交；对于公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 全国人大常委会法制工作委员会经济法室 黄建初 人大常委会最近新通过了公司法，我主要给大家介绍一下，这次公司法都修改了一些什么内容？为什么要做出这些修改？ 那么在讲之前呢，我首先要给大家讲一讲，什么是公司？那么对公司来说，大家应该都比较熟悉，因为满街现在都是，那么每一个观众朋友家里、亲属、或者朋友，也都可能有在这家公司，或者在那家公司上班的。那么从法律上来说的
