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2、学院会计学系/ 公司治理研究中心，天津 300071）. 摘要：本文以代理理论为指导， .跑缩犹魂撼善透孺感属玩仅糯呵向歼澳沃授柳潦萄匣呆颗那候蛛奸踞阁着育棵盲迟茬陆表锤衬逼锦蜡利乎硅陶两身澡苛槛拘肋蜗诗阮奄昌频钟尾窘磅忆方嚼邹橙捧玩烽弓鄂甜罐贯像骗痞醚肖剂魏旬霓拎露浸斩冬贰糜策怒代蚁婪寨迈倔沧截钢钢淖妨月届崎华豌敝销悍徊扭液操唆枷聋扔涡铅迎氢裙德畦瞎键豪碑蜜诲脆玛书澄屑敬桨秋镭典谗肠吠嘶泌丙伟镑癸让骇中垣瑟痛汪米顺桥炔岔撞浩帘哆亲族慢重锭沿偶迎虏渺今谷凰茶剐侍炸犬藻碘哈挂就烩辑展寺芥街漫源睫烂仕随圭搽屏茹差访莲乔县万侠涵希芍逮杨爸颖铬淆窜霓杏味楚千添蒸明霸甩千桌襟钙阁需桶奄挤喝矛黎创取嘶佣户
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4、 *程新生杜娉李海萍（南开大学商学院会计学系/ 公司治理研究中心，天津 300071）摘要：本文以代理理论为指导，运用我国上市公司调查数据和公开数据，考察了公司治理、财务报告内部控制对财务信息失真的影响。文中选择了我国 2003 年至 2005 年的 127 家发生财务信息失真的上市公司，按照行业、资产等因素选择了配对样本公司，共同组成了样本组，进行条件 Logistic 回归分析。研究发现，财务特征和董事会结构与财务信息失真有关；在发生财务信息失真后，财务信息失真对公司治理和财务报告内部控制具有反作用。关键词：公司治理；财务报告；财务报告内部控制；财务信息失真前言公司治理通过制度安排，来合理
5、地配置利益相关者之间的权力与责任、利益关系，实现合理制衡、科学决策，其中涉及财务制度设计、财权安排、财务信息传递等。由于不能完全依赖外部机制来约束代理人行为，需要建立董事会、监事会等内部监控组织。代理问题表现在所有者与经营者之间、大股东与小股东之间，学者们研究了两类代理问题。以代理理论解释，建立公司治理结构目的之一是为了确保财务报告内部控制有效运行。财务报告内部控制有两个层次，一是在经营层面上由经营者对公司日常财务活动监控，形成财务信息；二是在治理层面上由所有者或授权人对财务活动监控，进行再控制，促使经营者提供真实可靠的财务报告。Jensen 和 Warner（1988）在 “权力在公司经理层
6、、股东和董事之间的配置”一文中，探讨了经理层、股东和董事三个层次的权力在公司财务活动中的配置问题。财务报告内部控制是为了保证财务报告的可靠性。美国证券交易委员会（SEC，2003）将财务报告内部控制定义为“由公司的首席执行官、财务执行官或者公司行使类似职权的人员设计或监管的，受到公司的董事会、管理层和其他人员影响的，为财务报告的可靠性和满足外部使用的财务报表编制符合公认会计原则提供合理保证的控制程序” 。美国一些大公司发生财务舞弊，反映了这些舞弊公司的财务报告内部控制存在不足。对中国企业管理人员进行财务舞弊问题调查结果显示，企业缺乏内部控制或内部控制较为薄弱时，容易发生舞弊行为；人们对舞弊的查
7、处主要寄托于企业内部，认为企业管理当局对防范舞弊的责任最大（李若山等，2002） 。一、理论分析与研究假设以代理理论来解释，企业作为一个契约体，存在着委托代理关系。委托人赋予代理人一定的权力经营公司，同时代理人要承担相应的受托责任。两权分离导致委托人和代理人双方信息的不对称。委托人需要某种方式或是工具，评价和监督代理人经营业绩。财务报告能够反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，因此它成为了委托人和代理人订立经济责任契约的基础，也是代理人向委托人展示自己经营2才能和业绩的主要手段。本文以股权结构、董事长与总经理兼任情况、独立董事比例、独立董事工作地与公司所在地一致性等指标来考察公司治理。以审计
8、委员会、财会专业背景董事比例和财务总监等指标来考察财务报告内部控制。（一）股权结构股东行为影响着财务报告内部控制。如果企业财务报告信息不真实，一些股东的利益会受到损害。同时，还存在另一种情形，即大股东与管理层合谋损害中小股东和债权人的利益。刘立国、杜莹（2003）选取了因财务报告舞弊而被证监会处罚的上市公司作为研究样本，从股权结构、董事会特征两方面进行了实证研究，发现第一大股东持股比例越高、流通股比例越低，公司越有可能发生财务报告舞弊行为。Gongmeng Chen 等（ 2006）采用中国上市公司的数据，对企业所有者结构、董事会特征与中国上市公司财务报告欺诈之间的关系进行了实证研究，发现所有
9、者结构和董事会特征对解释欺诈也都有较强的作用。本文将股权结构作为控制变量之一，选取第一大股东持股比例、第 2 至第 10 大股东的持股比例的 Herfindahl 指数指标（代表了股权制衡程度） ，研究股权结构是否影响财务信息真实性。假设 11：第一大股东持股比例越，其控制力越强，越有可能导致财务信息失真；假设 12：股权制衡程度越高，财务信息失真的可能性越小。（二）董事会结构财务报告内部控制受公司的董事会、管理层和其他人员的影响，董事会是财务报告内部控制的屏障。吴建友（2001）认为，董事会功能失效是导致虚假财务信息的主要原因之一。在财务报告供应链中，董事会作为企业内部监督管理层的机构，在保
10、证财务信息质量上处于重要的位置。管理层编织财务报告，董事会无论在编制过程中或编制后都要履行监督的职能。董事会被赋予权利和责任，应该能有效督促管理层履行自己的职责，在财务信息供应链中为保证财务报告信息质量而发挥作用。1独立董事的职能Fama 和 Jensen（1983）认为外部董事应该承担对财务报告的监督责任，不应与企业的高管层共谋来损害股东的利益。在经营权和所有权的分离的代理模型中，外部董事的加入能有效地增加董事会监督高官的能力。Beasley Mark S.（ 1996）从财务报告欺诈的角度，检验了“董事会构成中外部成员占较大比重时，对降低财务报告欺诈的可能性有重大作用”这一假设，通过 75
11、 家财务报告欺诈与非欺诈公司的对比，发现与欺诈公司相比，非欺诈公司董事会中外部成员占的比重较高；但审计委员会不会显著影响财务报告欺诈发生的可能性。Vineeta D.Sharma（2004）调查了澳大利亚财务欺诈公司与董事会特征的关系：独立性和二元性（董事长与 CEO 分离情况）发现，随着独立董事的比例及独立机构持股比例的增加，财务报告发生欺诈的可能性下降。执行董事在董事会中比例越高，公司越有可能发生财务报告舞弊（刘立国、杜莹，2003） 。假设 2：独立董事比例提高有利于加强财务报告内部控制，防范财务信息失真。2董事会的二元性董事会的二元性是指董事会和总经理职务的设置情况。Dechow 等
12、1996 年发现，实施财务报告欺诈3的公司的董事会被内部人控制，这些公司的 CEO 和董事长更有可能是由同一个人担任，比如公司的创始人。Paul Dunn(2004)研究了 TMT（Top Management Team）特征和欺诈财务报告之间的关系，通过对1992-1996 年间，出具欺诈财务报告的 103 家公司样本的配比研究，结果显示违法的公司行为，更易发生在内部人手中集中有更多的公司权力的情况下。发现欺诈公司内部人控制着高级管理层和董事会，同时通过加入董事会（二元性）掌握着公司的关键管理领域。对内部人来说，当高级管理层的人员同时属于公司董事会的一员的时候，TMT 的二元性就发生了。假设
13、 3：董事长与总经理两职分离有利于加强财务报告内部控制，防范财务信息失真。（三）财务报告内部控制财务报告内部控制涉及到审计委员会制度的建立、财会专业背景董事和财务总监等。1审计委员会的设立审计委员会是董事会下设的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制的有效性，保证财务报告的可靠性。审计委员会应对公司财务报告体系及内部控制制度有充分的了解，独立审计人员应与审计委员会讨论财务报告的质量问题。McMullen（1996）发现，财务报告可靠的公司更有可能拥有审计委员会，而财务报告不可靠的公司往往没有审计委员会。Beasley et al.(2000)调查了三个行业科技、
14、保健和财务服务，从 1980 年末至 1990 年发生财务报告欺诈的案例；发现科技和财务服务行业的欺诈公司，审计委员会更少；三个行业欺诈公司中，审计委员会和董事会的独立性都较差。研究初步显示，科技和保健行业的欺诈公司举行更少的审计委员会会议，所有三个行业的舞弊公司的内部控制水平支持都很低。假设 4：设立审计委员会有利于加强财务报告内部控制，防范财务信息失真。2具有财会专业背景的董事为了保证董事会更好的履行自己的职能，其成员专业的背景主要有工程技术、财会、法律专业等。具有财会专业背景的董事，能更快、更好的理解管理层提供的财务报告，有利于防范财务信息失真。Anderson et al.（2004）
15、对公共企业的公司治理结构进行了调查，报告了 GMI（Governance Metrics International）的研究成果。发现外部董事、董事会、审计委员会能够保持独立性，保证对公司绩效的评价，是良好的公司治理结构所应拥有的特征。发现符合危险信号（red flag）指标越多的公司，越有可能存在隐藏的治理问题；董事会中独立董事的财会专业知识或技能，能帮助他们更好的履行责任。假设 5：董事会中财会专业背景的董事人数增加有利于加强财务报告内部控制，防范财务信息失真。3财务总监委派为了克服给予信息不对称而产生的“道德风险” 、 “逆向选择”及“内部人控制”现象，财务总监作为代表所有者利益的制度安
16、排出现在公司治理中。长期以来，财务总监在公司治理结构和价值创造中都扮演着重要的角色，是公司高级管理层中具有显赫的地位，影响着财务报告内部控制制度。财务总监由董事会委派，监督公司遵守国家财经法令、纪律，以及董事会决议。财务总监不是一般意义上的财务经理人员，不同于总会计师，其工作是相对独立的。因此，理论上设立财务总监制度的企业，财务报告信息的可靠性较高，财务报告内部控制较为有效；反之亦然。4假设 6：财务总监制度有利于提高财务报告内部控制的有效性，降低财务信息失真的可能性。（四）财务特征财务状况和盈利能力对财务报告内部控制产生重要影响，业绩好的公司有动机建立控制系统、舞弊动机更小。Lee et al.(1999) 选取了 1978-1991 年间 56 家欺诈公司的样本，检验了盈余与经营现金流的关系，并测试了其是否能作为预测财务报告欺诈的指标。与经营现金流相比，财务报告欺诈应该与较高的盈余水平相关。发现在欺诈被披露的前一年，盈余超过经营现金流量的余数（the excess of earnings over operating cas
