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1、精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 1 / 7企业重组的协议甲方:_企业法人营业执照号码:_注册地址:_ 乙方:_企业法人营业执照号码:_注册地址:_ 鉴于: 1.甲方拟设立一家股份有限公司,该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”在香港联合交易所有限公司上市并以美国存托股份形式在美国纽约证券交易所上市。为此,甲方已进行重组。 2.甲方将其所属的_企业及_、_企业、_企业、_资产、负债及权益投入乙方,甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_年_月_日成立乙方。3.在本协议签订之日,甲方拥有乙方 100%的股权。在综合募股完成之后,甲方将继续为乙方的
2、控股股东。 4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实,甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。 精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 2 / 7据此,双方立约如下:1.定义除非本协议另有规定,下述用语在本协议内具有如下含义:a.甲方指_,分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定,“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。b.乙方指_及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定,“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。c.会计报告指_会计师事务所按照中国股份有限公司会计制度编制的乙方_年、_年、_年各年截止_月_日及_年截止_月_日的合
3、并损益表;乙方_年、_年、_年各年_月_日及_年_月_日的合并资产负债表;乙方_年截止_月_日的合并现金流量表。d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。e.招股书指乙方就乙方公开发售 h 股和 ads 而刊登的招股说明书。f.评估基准日指_年_月_日。精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 3 / 7g.乙方成立日指_年_月_日。h.重组生效日指乙方成立日。i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间。j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。k.重组文件指本协议附件五所列
4、的重组方案及重组批准文件。l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。m.评估机构指_资产评估公司。n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_年_月_日确认的评估基准日的_第_号_公司资产评估报告书 。o.控股股东指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写
5、作 独家原创 4 / 7p.中国指中华人民共和国。q.人民币指中国的法定货币,其基本面值为“元” 。除非本协议另有规定,在本协议中:a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。2.重组的生效甲方确认在重组生效日,重组已获得中国有关主管机关的批准,该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起正式生效。双方同意,按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。双方同意,自重组生效日起,乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益,承担注入资产项下的负债、责任和义务,并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义
6、务和责任。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务及有关业务不承担责任,并对其不享有任何权利,亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务及有关业务承担责任。甲方确认,注入资产已由评估机构对其进行估值,并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 5 / 7已按法定折股比例折股,并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。甲方确认,根据重组方案和_会计事务所_年_月_日出具的_第_3 号验资报告,金额为_元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。3
7、.声明和保证甲方对乙方作出以下声明和保证:截至重组生效日,a.截至重组生效日为止,甲方根据中国法律有权经营注入资产;b.除本协议第 4 条“重组的实施”另有所述外,注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。c.除本协议另有规定外,甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成,且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效;d.假设乙方自_年_月_日以来一直存在,会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的_年_个月的合并业绩和合并资产净值;e.根据中国股份有限公司会计制度确定的乙方在精品文
8、档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 6 / 7其成立之日的净资产值,不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值;f.除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外,乙方于重组生效日无其他负债;g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;h.甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为;i.除本协议附件四中列明的情形外,不存在针对甲方正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及/或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及/
9、或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序;也不存在任何可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的索偿要求,或任何可能导致该索偿要求的事实;j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露,本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失,甲方同意按本协议第 6 条的规定向乙方赔偿损失。4.重组的实施乙方成立后,对重组生效日之前所未完成的重组事项,精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 7 / 7双方同意将密切合作,尽最大努力,尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项,双方将本着平等、公平和合理的原则,友好协商并妥善处理。在相关期间,甲方在其正常的经营活动中,应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。在不影响第条 h 项、i 项及 j 项的前提下,在重组生效日后发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁,乙方有权参加有关诉讼和仲裁,享有有关权利并履行有关义务。除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外,其他的债务和责任仍归甲方承担,因此而产生的诉讼判决、裁定及/
