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1、评估增值调账案例学习总结目录一概要 .2二具体案例 .3（一）奥克股份（300082） .3（二）皖通科技（002331） .4（三）晨光生物（300138） .6（四）新都化工（002539） .7（五）郑煤机（601717 ） .8三.案例学习总结 .12一概要按照企业会计准则的规定，各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。按照历史成本记账的会计原则，企业在持续经营的情况下，一般不能对企业资产进行评估调账，否则，由于计量基础的不一致，不同会计期间产生的利润将没有可比性，容易误导投资者、债权人及其他报表使用者，从而影响他们的决策；按照商品流通企业会计制度的规定，除根据国家规定对固定资产价值重
2、新估价外，一般不能按评估确认的价值调整资产的账面价值。虽然随着市场经济的发展，交易行为的增多，资产评估事项也越来越多，企业在进行公司制改制、购买股权、企业兼并、资产置换、以非现金资产抵债、以非现金资产投资、债转股、企业清算、增资扩股、将资产抵押、质押或担保、公司制企业变更、法人股拍卖等往往都需要进行资产评估，但国家规定的可以调整账面价值的事项仅限于下列两种情况：一是国有企业按照公司法规定改制为股份有限公司，按照规定，应对企业的资产进行评估，并按资产评估确认的价值调整企业相应资产的原账面价值；二是企业兼并，也就是购买其他企业的全部股权时，如果被购买企业保留法人资格，则被购买企业应当按照评估确认的
3、价值调整有关资产的账面价值，如果被购买企业丧失法人资格，购买企业应当按照被购买企业各项资产评估后的价值入账。这两种情况之所以可以调账是因为改组后的企业和被兼并但保留法人资格的企业均发生了实质性的变化，相当于一个新企业的开始；而整体兼并不再保留法人资格的企业相当于兼并企业买进了被兼并企业的净资产，应当按被兼并企业各项资产的公允价值入账。根据证监会的审核标准，如果是历史上发生过评估调账的企业，它的业绩不能连续计算，这个业绩不能连续计算的含义就是，因为我们 A 股上市是需要有连续的盈利指标，主板、中小板是三年，创业板是两年，那这是个连续的概念，如果说你出现过评估调账，导致证监会认为你业绩不能连续计算
4、，那说明你连续计算三年的报告期间，必须从调账行为发生的下一个年度开始计算。实践中，很多企业发生过以资产评估转增资本公积后以资本公积转增注册资本的瑕疵。企业在当时或是由于对法规的误解，或是出于增加注册资本以满足资质认证、投标要求等考虑，对企业本身拥有的固定资产、无形资产（更常见的是对无形资产，如商标、专利权等此类价值弹性大的资产进行评估），由一家评估机构按企业的要求进行评估，进而得到一个较高的评估值，然后将评估增值计入资本公积再以该资本公积转增注册资本；但是对于有上市打算的企业来讲，这都是一处极是明显的瑕疵，在申报前务必尽早解决。新疆天物科技发展有限公司 IPO 项目中也涉及到评估增值调账的问题
5、，主要包括固定资产和无形资产增值，以下将列举几个涉及到该方面问题的成功上市企业案例进行分析来寻找新疆天物的可能解决思路和方法。二具体案例（一）奥克股份（300082）1.公司概况公司是国内最大的环氧乙烷精细化工新材料企业，也是在环氧乙烷精细加工领域引领行业发展的龙头企业，专注于环氧乙烷精细化工新材料业务。公司主要从事太阳能光伏电池用晶硅切割液、高性能混凝土减水剂用聚醚单体等环氧乙烷衍生精细化工新材料的研发、生产和销售。以环氧乙烷为主要原料，以晶硅切割液和聚醚单体等环氧乙烷衍生精细新材料产品为主导，以光伏产业和混凝土外加剂行业为主要目标市场，在核心技术、主要产品产销量等方面位居国内外同行业前列，
6、晶硅切割液被国家科技部认定为全国首批 243 个国家自主创新产品之一。上市日期为 2010 年 05 月 20 日。2.增值背景2000 年 1 月 1 日，公司的前身辽阳奥克化学有限公司设立，注册资本人民币100 万元，其中李玉洁等 28 个自然人以货币资金 95 万元出资，辽阳奥克化学品公司以“奥克”商标作价 5 万元出资。辽阳会计师事务所为公司设立出具辽市会师验字1999第 494 号验资报告。2002 年 1 月，辽阳奥克化学品公司将其出资 5 万元转让给朱建民等 22 名股东，公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分作价 271.46 万元增加注册资本。辽阳智达资产评
7、估事务所为此出具辽智资评字（2002）第 002 号资产评估报告书，该商标评估后的价值为 276.46 万元，评估增值 271.46 万元。2003 年 8 月 1 日，辽阳天亿会计师事务所有限责任公司出具辽阳天亿会师评字2001第 040 号辽阳奥克化学有限公司拟了解资产现行价值的资产评估报告书，对该公司所拥有的位于辽阳市宏伟区东环路 29 号的 2 宗土地使用权和 10 栋房屋建筑物及其他建筑物进行评估，评估结果合计为 1,038.1165 万元。其中土地评估价值为782.4455 万元，帐面价值为 202.083821 万元，评估增值 580.361679 万元，房屋建筑物评估价值为 2
8、55.671 万元，帐面价值为 66.032679 万元，评估增值 189.638321 万元，合计评估增值 770 万元。公司依据该评估结果调整资产帐面价值，增值部分计入资本公积，并以此资本公积转增注册资本。3.解决办法公司 2002 年、2003 年两次以资产评估增值额增加注册资本，作为评估的标的物实际上均属于公司自有资产，根据财务会计制度的相关规定，不能再次进行评估并作为股东的出资重新增加注册资本。实际上 2002 年、2003 年该公司的两次增资均为虚增，当时的股东并未履行相应的出资义务。经咨询会计师等相关专业人员，该公司及相关股东认识到上述虚增注册资本行为不符合会计准则的相关规定。为
9、了纠正上述不规范行为，经全体股东一致同意，2005 年 12 月，各股东以现金方式依法补足了其各自应履行的出资义务。2009 年 7 月，该公司和上述两次虚增资本事项涉及的所有股东为此出具专项说明，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次现金补足出具深南审阅报字（2009）第 SY011 号审阅报告。4.核查意见辽阳奥克化学有限公司 2002 年、2003 年以自有资产进行评估增加注册资本的行为，不符合相关规定。但该情形已经辽阳奥克化学有限公司及其股东自行纠正，且经南方民和会计师出具的审阅报告予以验证，确认截至 2005 年 12 月，奥克有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计人民币 1,0
10、41.46 万元。至此，以上不规范情形已经消除，其注册资本已经足额缴纳。相关不规范行为没有损害相关债权人的利益，也没有损害其他股东利益，且该公司已规范运行 3 个会计年度以上，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。（二）皖通科技（002331）1.公司概况公司是专业化从事高速公路信息系统集成的一流综合性企业，少数具有高速公路信息系统建设高端核心软件企业。从事高速公路信息化建设领域的系统集成、应用软件开发及运行维护业务，具有丰富的高速公路信息化研发和建设经验。公司高速公路信息化建设实力较强，是安徽省唯一一家拥有住房和城乡建设部颁发的“公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程
11、资质”的公司，也是安徽省首批获得工业和信息化部颁发的“计算机信息系统集成二级资质”的公司，拥有“建筑智能化工程专业承包二级资质”、“安全技术防范行业一级资信等级证书”等。上市日期为2010 年 1 月 6 日。2.增值背景为贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定（中发199914 号）文件精神， 1999 年 11 月 6 日，安徽省人民政府出台了安徽省人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定（皖政199948 号）。2000 年 8 月 1 日，安徽省科技厅、省工商局印发 安徽省人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定第一条、第十三条和第二十条
12、实施办法的通知规定“为鼓励技术创新、高新技术成果转化为生产力，科研机构、高等学校和科研人员可以采取多种方式转化高新技术成果，创办高新技术企业，发展高新技术产业。以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业入股的，其作价金额可达到公司注册资本的 35%，另有约定的除外” ，“高新技术成果由国家或省科技主管部门认定，其作价金额可由有资质的评估机构评估，也可由投资各方约定。”安徽皖通科技发展有限公司（以下简称“皖通发展”）作为高新技术企业、安徽省科研单位，能够享受鼓励高新技术成果作价出资等相关政策。该公司发展高速公路信息系统集成业务的核心软件系统为非专利技术“皖通高速综合信息系统”。该非专利技术由公司
13、自主研发，于 2000 年 4 月申报了国家级火炬计划项目（项目批准文号：国科发计字2000111 号），并取得了安徽省科技厅颁发的高新技术成果证书。由于当时该非专利技术没有账面价值，全体股东认为未能全面公允地反映公司的资产价值。因此，皖通发展全体股东同意，以高新技术成果作价入股。同时，为适应公司业务发展的需要，做大做强公司主业，经各股东同意，公司大股东安徽皖通高速公路股份有限公司再增加现金投资 1000 万元。3.增值过程2000 年 12 月 18 日，经皖通发展股东会决议通过，决定对公司进行增资扩股，注册资本由 300 万元增至 2,000 万元，其中以资本公积向全体股东转增 700 万
14、元，同时安徽皖通高速公路股份有限公司现金增资 1,000 万元。本次增资的具体做法为：皖通发展将其所拥有的非专利技术“高速公路综合信息管理系统”进行评估，经安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字2000132 号资产评估报告书确定，评估结果为 750 万元。皖通发展将上述无形资产按评估价值入账，增加了无形资产及资本公积各 750 万元，并用该资本公积按股东持股比例向全体股东转增实收资本 700 万元；同时，安徽皖通高速公路股份有限公司投入现金 1,000万元。2000 年 12 月 22 日，安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字2000第 945 号验资报告对本次增资进行验证。2001 年 3 月 1 日，皖通
