海外油气资产市场化处置的探索与实践 张亮 杨龙明 中国石油天然气勘探开发公司 摘 要： 2014 年国际原油价格大幅下跌以来, 各大石油公司面临巨大的生产经营压力中国石油海外板块一些项目出现亏损, 经济效益有所下降通过非核心资产股权转让回收现金, 可以为石油公司有效缓解财务压力, 优化资产组合, 实现减亏止损中国石油天然气勘探开发公司业务发展部树立卖方思维, 合理评估待售资产价值, 发挥交易顾问作用, 协同精细组织商务策划, 合规及时履行报批手续, 通过对小型非核心资产进行包装、市场推介、招投标管理、协议谈判和签约交割等, 完成了澳大利亚 H 项目股权转让交易, 成功实践了市场化处置海外油气资产的业务流程和模式关键词： 油气资产; 市场化处置; 股权转让; 顾问公司; 市场推介; 审批程序; Practice for overseas oil and gas assets disposalZHANG Liang YANG Longming China National Oil and Gas Exploration and Development Corporation; Abstract： Since the international oil price greatly declined in 2014, major oil companies have faced enormous pressure to operate their business. Some projects of Petro China overseas lost money and economic benefits declined. Divesting non-core assets and recovering free cash become an efficient method for oil companies to ease financial pressures, optimize assets portfolios and reduce losses. The business Development Dept. of CNODC builds seller's idea, reasonably evaluates the value of the assets for sale, play a role as a trading adviser, coordinate and carefully organize business planning, implement the approval procedures in time. It completed the equity transfer transaction of Australia project H and successfully realized the marketization disposition of overseas oil and gas assets business processes and patterns through packaging, market promotion, bidding management, agreement negotiation and contract delivery of small non-core assets.Keyword： oil and gas assets; marketization disposition; stock right transfer; consultant company; market promotion; approval procedure; 1 海外油气资产市场化处置实施背景1.1 低油价环境面临生产经营压力2014 年下半年以来, 国际原油价格大幅下跌并持续宽幅震荡。
低油价环境下, 石油天然气勘探开发业务持续低迷, 各大国际石油公司和国家石油公司均面临严峻的生产经营压力, 纷纷采取削减投资、压缩成本等应对策略面对低油价的严峻挑战和错综复杂的发展环境, 中国石油海外板块通过扩销推价、提油清欠、压缩投资、降低成本、减员增效等措施, 有效保障了海外业务持续稳定经营尽管如此, 仍有部分项目出现经营性亏损, 个别项目面临越投资越亏损、退出成本高昂的两难局面, 成为海外业务的“出血点”对这类项目, 采取引入投资、转让权益、退出关闭等措施, 可对海外业务整体降本增效、减亏止损发挥重要作用1.2 优化资产组合是减亏止损的重要手段低油价环境下, 无论大型石油公司还是小型独立油气公司都难以避免财务压力, 通过转让资产权益实现快速回收现金, 保障稳定的现金流成为各大石油公司的普遍操作模式中国石油海外业务剥离非核心上游资产, 退出关闭僵尸项目, 转让小型项目股权, 降低大型项目股比, 既可以缓解资金压力解决“出血”问题, 也可借机引入战略投资者, 降低经营风险同时, 通过资产 (或股权) 处置所回收的现金可用于大型战略项目开发建设, 也符合现阶段海外业务发展的要求, 实现战略成本控制的长期目标。
2015 年启动资产处置以来, 中国石油天然气勘探开发公司成功转让中亚天然气管道股权, 引入资金超过 22 亿美元;成功关闭泰隆迪拜分公司, 完成了卡塔尔和尼日利亚项目退出工作开启了优化调整海外业务布局的良好开端, 成为整体减亏止损的有效手段, 也为今后公司资产 (或股权) 处置积累了经验1.3 国有企业建立市场化经营机制的发展要求2015 年国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》, 提出国企改革的基本目标, 包括形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理制度, 建立相应的市场化经营机制按照全球上游资产交易经验, 各国石油公司通常会在市场上寻求机会出售非核心或边际资产, 以市场价格转让给具备契合性的受让方, 实现卖方收回现金、买方扩充资产的双赢经过 20 多年的快速发展, 中国石油海外投资业务已经进入由“规模发展”向“效益发展”的转型通道一些老项目经过长期的开发建设已进入开发末期, 产量和现金流均无法达到板块要求, 成为低效甚至无效资产对这些项目按照市场规律调整经营策略, 引入投资者或转让剥离, 是公司市场化经营的必然趋势, 也是实现公司管理从“生产经营型”向“资产经营型”转变的重要体现。
通过市场化手段对国有资产项目进行评估、包装、招标、转让等, 符合市场经济发展规律, 是国企改革“通过市场化的方向和路径, 将国企塑造成为有竞争力的独立市场主体”要求的具体表现2 资产市场化处置的主要方法与程序2.1 合理评估待售资产价值根据标的资产历年尤其是近年的勘探、开发、生产、建设、运营情况, 以及资源国财税条款、销售市场行情等, 资产持有者需对标的资产进行全面的技术和经济评价评价结果反映项目周期内的技术可行性、经济性和潜在风险, 从而体现资产的真实价值, 让决策者做到心中有数, 从而对项目转让结果进行合理预判内部评估结果将贯穿整个商务策划过程, 是启动转让程序、制定交易策略的重要基础工作, 也是合资合作业务流程的核心步骤之一潜在买方受限于所掌握资料和信息, 标的资产的估值通常与股东内部评估有较大差异, 导致交易双方价格预期出现偏差因此, 市场如何看待标的资产价值是决策者需要考虑的另一重要指标资产持有者或股东需聘请外部机构, 对标的资产价值进行独立评估外部机构在选取经济参数、搭建经济模型和判断市场形势等方面较为专业, 其评估结果也在一定程度上代表了市场对于资产价值的评判决策者可同时参考内、外部评估结果, 调整运作策略, 客观制定交易方案。
第三方独立评估也是资产合规管理的要求, 目的是最大程度避免内部评估有失客观按照国务院国有资产监督管理委员会和中国石油天然气集团公司的有关要求, 对拟处置资产或公司需要由具备资质的第三方评估机构进行独立价值评估, 并提交集团公司或国资委备案, 以备案的估值结果为基准确定交易价格内、外部评估结果有时会存在较大差异, 导致评估结果不再具备参考价值此时应由项目组以背对背的方式与两个评估团队沟通, 了解各方的参数、模型、估值假设等信息, 采取相应措施, 例如剔除异常参数、选择适当的评估方法、保留合理假设、确立市场定位等, 使评估结果科学、合理、有效2.2 发挥交易顾问作用进行市场推介聘请交易顾问是全球上游交易中常见的操作模式, 诸如巴克莱银行、汇丰银行和瑞士银行等投资银行经常活跃在上游并购市场, 为业主提供全方位的顾问、估值、情报和谈判服务交易顾问经验丰富, 业内资源广泛, 信息渠道畅通, 可以弥补卖方短板, 保护业主利益, 促进交易达成项目股东与顾问机构合作要注意发挥其特点, 借鉴其经验, 做到为我所用根据对标的资产的市场定位和预期, 交易顾问会调动其业内资源, 有的放矢地接触感兴趣的或与标的资产具备契合性的潜在买方, 并根据项目特点对项目进行包装, 扬长避短进行宣传介绍。
交易顾问会发挥善于沟通的特长, 最大程度地吸引潜在买家, 扩大目标群体, 提高推介成功率对表达合作兴趣并签署保密协议的短名单买家, 可由交易顾问代表卖方股东对接下来的管理层介绍、资料室和尽职调查等事项进行全面管理, 把握各潜在买家工作节奏, 代表卖方配合买方做好资料查阅和尽职调查发挥顾问机构的中介作用可加深交易双方互信, 营造良好氛围, 引导潜在买家参与转让交易由于潜在买家的项目策略、交易模式、价格预期、所处进程等各不相同, 由交易顾问对招投标过程进行管理, 统一协调报价时间、报价条件、尽职调查、沟通解释, 有利于卖方对交易过程加强管控, 避免因信息错位造成管理混乱或误解误判有序畅通的招标流程, 也展现了卖方的专业程度和交易诚意, 可增强买方信心资深的交易顾问经常参与并主导合作谈判, 对各类型的转股协议 (SSA) 、买卖协议 (SPA) 、转让协议 (FOA) 和主要条款等较为熟悉, 具备丰富的谈判经验卖方股东可借助顾问的经验, 保障卖方利益, 缩小双方分歧, 快速完成交易由顾问协调谈判发挥沟通桥梁作用, 有助于买卖双方畅所欲言表达观点, 有效避免在关键条款和事项上针锋相对, 防止谈判陷入僵局。
2.3 精心准备, 合理包装标的资产卖方的资料准备和标的资产的合理化包装是转让过程中的重要环节, 买方开展的尽职调查和技术评价将直接决定其是否继续参与并进行投标资料室的准备工作和资产包装, 需要技术团队、顾问团队、项目公司和工作团队的精细策划和密切配合技术角度上, 项目公司和技术团队要精心准备资料, 对资产的地质情况、开发方案、工程建设和投资计划等, 按照突出项目卖点的原则进行合理包装, 彰显标的资产优势商务角度上, 交易顾问会配合工作团队, 充分介绍项目“地上情况”, 增强买方信心买方访问资料室和尽职调查环节, 把握好技术交流时机, 并指派专业人员陪同, 对买方可能提出的问题有所预判, 提前做好应对准备交流过程中要合理、严谨地回应买方提出的各类问题, 陪同团队要统一答复口径, 避免信息错乱引起买方顾虑2.4 各方协同, 精细组织商务策划项目公司多年生产经营管理标的资产, 掌握项目资源、技术、经济、财务、行业环境、所在国政策法规等各方面情况在资产处置过程中, 项目公司团队的直接参与将对内部评估、市场推介、资产包装等起到积极的助推作用在内部评估过程中, 项目公司可配合评价团队深入理解项目运营情况, 动态调整评价过程, 使评价结果尽可能地反映项目实际情况, 估值结果更加接近资产真实价值。
从商务角度考虑, 项目公司的多种信息渠道可以协助项目组跟踪市场动态, 识别目标买家, 优化交易策略, 避免延误转让时机在买方访问资料室和尽职调查阶段, 项目公司可有针对性地提供技术、经济、财务和法律资料, 尽量突出项目优势, 避免前后方团队口。