五金公司章程

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1、1广安商贸有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。第二条 公司名称:广安商贸有限公司(以下简称公司)第三条 公司住所:第四条 公司营业期限:永久存续。第五条 执行董事为公司的法定代表人。第六条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 经营范围第八条 公司的经营范围:销售:建材、五金、交电、矿山

2、设备、日用品、化妆品;再生资源回收;建筑机械设备租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家禁止经营的除外)。第九条 公司根据实际情况,可以改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。2第三章 公司注册资本第十条 公司由 2 个股东共同出资设立,注册资本为人民币 10 万元。股东姓名或名称出资额(万元) 出资方式出资比例(%) 出资时间股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,并在缴纳出资后,经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条 公司注册资本由全体股东依各自

3、所认缴的出资比例一次性缴纳。第十三条 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。第四章 股东第十五条 公司置备股东名册,记载下列事项:(一) 股东的姓名或名称及住所;(二)股东的出资额;3(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条 股东享有如下权利:(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,优先按照其实缴的出资比例认缴出资;(二)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例行使表决权;(三)优先购买其他股东转让的股权;

4、(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)选举和被选举为公司执行董事或监事;(六)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告;(七)公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条 股东承担如下义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;(二)按期足额缴纳所认缴的出资;(三)在公司成立后,不得抽逃出资;(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。4第十八条 自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格,其他股东不得对抗或妨碍其

5、行使股东权利。第五章 股权转让第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权,毋须征得其他股东同意;第二十条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东 过半数同意。股东应就其股权转让 事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的 股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。第二十一条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定

6、转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章 股东会第二十三条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:5(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;(三)聘任或者解聘公司经理,决定其报酬事项;(四)审议批准执行董事的报告;(五)审议批准监事的报告;(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决

7、议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条 股东可以自行出席股东会,也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的,其代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。6第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权

8、的股东,执行董事,监事提议,应当召开临时会议。第二十七条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意,可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的,视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条 股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条 股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过,但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、

9、解散或者变更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 执行董事、经理、监事第三十一条 公司设执行董事,由股东会选举或更换。执行董事任期每届三年。任期届满,可连选连任。第三十二条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:7(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司的内部管理机构的设置;(九)根据经理的提名,决定

10、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(注:执行董事兼任经理的,此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项” )(十)制订公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十三条 公司设经理,由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会或者执行董事的决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;8(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管

11、理人员;(八)股东会或执行董事授予的其他职权。第三十四条 公司设监事一名。股东代表出任的,由股东会选举或更换;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。第三十五条 监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责

12、召集和主持股东会会议。(五)向股东会提出议案;(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章 公司财务、会计9第三十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章 公司的解散和清算第三十七条 公司有下列情形之一的,可以解散:(

13、一)公司章程规定的营业期限届满;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;(五)人民法院依据公司法第 183 条的规定予以解散。公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。第三十八条 公司因章程第三十七条第(一)、 (二)、 (四)、 (五)项的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。10第三十九条 清算组由股东组成,依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章 附则第四十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第四十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。第四十二条 本章程所称“以上” 含本数; “过半数”不含本数。第四十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名(盖章):年 月 日

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