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1、 和君集团财务顾问服务协议 1财务顾问服务协议甲方：有限公司（以下简称“甲方” ）法定代表人：联系地址：乙方：有限公司（以下简称“乙方” ）法定代表人：王明富联系地址： 甲、乙双方经协商一致，就乙方向甲方提供财务顾问服务事宜签定本合同：一、 项目内容及其成果1. 第一部分：公司调研与诊断（将历时约周）乙方将通过访谈、问卷、书面资料研究、现场走访等方法，对甲方公司的业务、法律、财务状况，以及甲方所处行业进行深入了解，从而把握甲方公司的现状以及发展战略，为后续的资本战略规划、战略投资者引入工作做好准备。工作内容包括公司概况调研、业务调研、法律调研、财务调研、公司战略梳理、行业研究、公司调研总结。上
2、述工作的成果为行业调研报告 。2. 第二部分：资本战略规划（将历时约周）2.1 乙方对资本市场与甲方所处的行业作分析，供甲方借鉴和参考。工作内容包括：行业对应资本市场的研究；国内外本行业上市公司研 和君集团财务顾问服务协议 2究；资本界对本行业的看法研究，包括 VC/PE、IPO 市场、股票市场、分析师、基金等对本行业以及行业内公司的研究报告、看法观点等的收集、研究分析与提炼总结；扫描行业内企业与资本市场的接触、运作情况，并总结归纳相关经验和趋势；资本市场对本行业的关注要点提炼分析，对行业内企业融资、上市过程中的难点、要点进行总结分析；对当前经济周期以及资本市场形势下本行业的发展趋势作出判断。
3、2.2 乙方帮助甲方完成资本运作路径规划。工作内容包括：乙方通过专题讲座、交流分享、讨论分析，讲解资本经营理念以及相关知识、案例，协助甲方公司高层建立资本运营理念，内容包括但不限于：国内外资本市场、公司上市的相关法律法规与上市流程、上市公司并购重组、上市公司的市值管理、上市公司股权激励等。乙方协助甲方制定资本运作总体目标以及各阶段目标、时间计划、工作内容、实施策略，内容包括公司的重组、上市前的战略投资者引入、产业并购、股权激励的设计与实施、公开发行上市、上市后的其他资本运作、上市后的市值管理等。上述工作的成果为资本战略规划报告（PPT） 。3. 第三部分：私募融资，即战略投资者引入（历时个月）
4、乙方作为甲方私募融资独家财务顾问，甲方在融资期间接触的投资方均应视为乙方代理进行，工作包括：1）融资准备。工作内容包括：为甲方设计融资方案，进行财务预测与估值，制定融资额度与资金使用规划，制作商业计划书和路演材料，以及选定路演目标。2）项目路演。工作内容包括：有计划地与路演对象接触，发送商业计划书等初步资料， 和君集团财务顾问服务协议 3协助公司与有兴趣的投资机构签订保密协议，安排协调公司股东与高管与投资机构进行见面沟通，跟踪并收集投资机构的反馈意见，筛选目标投资机构进行深度沟通。3）融资谈判。工作内容包括：协助甲方与重点关注的投资机构进行谈判；对投资机构的投资条款进行审查以确保甲方价值没有被
5、低估，确保甲方股东要求的利益得到体现和保证；对投资条款提出专业修改意见，并协调甲方与投资机构的磋商与沟通；进行相应的估值调整、股权测算；安排交易结构、法律结构；协助甲方与投资机构签订投资框架协议 。4）交易完成。工作内容包括：帮助甲方协调投资机构开展对甲方的业务、法律、财务尽职调查；沟通和处理尽职调查中投资方的问题和反馈；安排律师进行交易的相关安排；协助审核最终的投资协议，并提出修改意见；协助甲方与投资机构签订最终的投资协议 ；监督资金到账，安排过桥贷款（如需） 、协助股权变更等交割工作。上述工作的成果为公司商业计划书（PPT、WORD） 、 公司价值评估报告（PPT、WORD） ，乙方为甲方
6、引入最具价值的投资者。二、 项目报酬和费用1. 第一部分：项目实施费用与支付方式项目实施费用应由甲方分 期向乙方支付，总额为 万元（小写：￥ ） ；甲方在签订本合同后三个工作日内，支付给乙方 万元（小写：￥ ） ；第一部分、第二部分工作结束后的三个工作日内，甲方支付给乙方 万 和君集团财务顾问服务协议 4元（小写：￥ ）,(如非乙方原因导致项目未按时完成，甲方应在不迟于年月日前支付该笔费用） 。2. 第二部分：私募融资佣金与支付方式无论私募融资融入资金是权益性资金还是债务性资金，或是权益性资金与债务性资金的组合，或者是甲方股东所转让股权所获资金，只要实现引入资金到达甲方或甲方股东指定账户，甲方
7、应在资金到账三日内向乙方支付私募融资佣金，比例为到账金额的 %（百分之 ） 。说明：1）如融资是以非人民币币种进行，融资额度应根据融入资金到帐日汇率进行相应折算；2）如融资是以换股、现金+换股、期权等任何其它非完全现金的方式进行的，应根据其折算价格以现金方式支付相应比例的佣金；3）如融资是以分阶段方式进行的，甲方应在每次资金到账后的三日内，以现金方式分阶段支付；4）乙方拥有将佣金认购融资主体股份的权利，且相应价格不高于投资方。3. 第三部分：项目相关费用因项目必要而发生的相关费用，包括差旅费、食宿费、交通费、数据及商业情报购买费用、法律支持费用等由甲方承担。在此类费用发生前，必须经过甲方的同意
8、及确认。4. 甲方应将咨询报酬和项目费用以人民币付入乙方指定的银行帐户：帐户名称： 开户银行：银行帐号：5. 每次收到甲方支付的款项后，乙方向甲方提供同等额度的有效发票。 和君集团财务顾问服务协议 5三、 工作成果的权益1. 本协议中“工作成果”是指乙方为甲方利益且仅为甲方利益而定制、创作、开发和制作的成果。该“工作成果”的文本的所有权、使用权、支配权、受益权和处分权完全归属于甲方，乙方应无条件地、不可撤销地将该权益落实给甲方，并保证该“工作成果”在法律上没有瑕疵。但甲方不享有乙方为完成该“工作成果”所使用的工具、模型、方法论的著作权，该等工具、模型、方法论的著作权由乙方或其原创者所有。2.
9、乙方有权利应用该“工作成果” 进行研究、出版活动，但不得以任何形式损害甲方应得的权益。3. 乙方应用该“工作成果”用于商业目的时，应征求甲方同意，如侵犯甲方权益，应停止该项活动。四、 保密义务 在工作过程中，甲、乙双方人员可能接触到对方的敏感资料和某些商业秘密，双方对此负有严格保密义务。凡甲方提供的资料，未经甲方同意，乙方不得对外泄露，但甲方的广告及宣传材料除外。乙方向甲方提交的咨询报告、建议书、操作方案等，甲方负有保密义务，不得提供给甲方之外的任何其他单位和个人。在业务操作过程中，凡涉及保密事宜，甲、乙双方知情人必须严格保密。五、 违约责任甲方未在上文规定的日期当日或之前支付本合同项下到期应
10、付的任何款项，应按日千分之四向乙方支付滞纳金，逾期超过5个工作日的乙方有权单方解除合同。此外，乙方有权要求甲方赔偿其因此而遭受的损失。 六、 合同终止1. 如果另一方实质性地违反本合同，而且在有关该违反的通知之日起三十日内并未纠正该违反，则任何一方可以终止本合同。 和君集团财务顾问服务协议 62. 如甲方提出终止本合同，须在终止生效之日前10日预先向乙方发出书面通知，但应就乙方已经提供的咨询服务向乙方支付费用，具体金额按该终止之日在上文规定的项目报酬和费用所占的比例计算。七、 不可抗力1. “不可抗力”指本合同双方无法控制、不能预见、无法避免或克服的、阻止任何一方全部或部分履约的所有事件。该等
11、事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为、流行病、动乱、罢工及其它任何无法预见、避免或克服的事件，包括一般国际商业惯例认作不可抗力的事件。2. 如果发生不可抗力事件，一方受该事件影响的合同义务在该不可抗力造成的延误期内应中止履行，履约期限应予延长，延长的期限与该中止时间相等，无须为此付出罚款。3. 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十天内提供证明该不可抗力发生及其持续时间的足够证据。宣称发生不可抗力的一方还应尽一切合理的努力终止该不可抗力。4. 如果发生不可抗力事件，双方应立即互相协商，寻找一个公平的解决办法，并且应尽一切合理努力尽量
12、减轻这种不可抗力的后果。八、 适用法律和法律解释1. 本合同应受中华人民共和国法律管辖。2. 如果本合同所载的任何一个或多个条款在任何方面因任何原因被裁定为无效、不合法或不可执行，该等无效、不合法或不可执行不应影响本合同任何其它条款。3. 本合同的各个附件，为本合同不可分割的组成部分，与本合同所列的条款和条件具有同样的约束力。但是，如果本合同所列的条款和条件与本合同 和君集团财务顾问服务协议 7各个附件（包括一般条款和条件）所列的条款和条件有任何抵触，则应以本合同的条款为准。九、 争议的解决对于与本协议有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提请北京仲裁委员会在北京按照其届时有效的仲裁规则进行仲
13、裁，其仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。十、 通知本合同规定或要求的任何通知或其它通讯均应以书面形式作出，而且如果以专人递交或以传真传递，应被视为已于交付日期后一日送达，如果通过声誉良好的速递服务公司送交，则应被视为已于交付给该速递服务公司后四日送达。十一、 其他约定1. 如果乙方介绍的出资方最终和甲方及/或甲方的关联方达成融资意向，或和甲方及/或甲方关联方共同投资设立项目公司而达成投资或借款行为，在乙方介绍的出资方之出资款项实际到达甲方或甲方关联方账户内后，则视为乙方完成甲方委托。2. 在本协议签署后，甲方及/或甲方的关联机构和个人（有关关联机构和个人的范围适用中国法律关于上市公司关联人的认定）不得绕过乙方，单独与乙方介绍的出资方洽谈任何投融资事宜。如果甲方及甲方的关联机构和个人私下与乙方介绍的出资方达成投融资事宜，乙方仍然有权按照本协议相关约定，向甲方收取融资顾问费。3. 甲、乙双方共同派员组建“投融资联合联络工作组” （人员安排双方协商确定） ，负责投融资过程的沟通、准备、决策、执行、评价、纠偏等事务。4. 甲乙双方可视合作情况将合作范围扩展到其他服务领域，具体条款另议并 和君集团财务顾问服务协议 8另行签署
