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1、简答1、 跨国公司的法律形式和特征跨国公司通常采用股份有限公司的形式.其法律形式有：设立在母国的母公司、设立在海外的分公司、子公司以及避税地公司等1.母公司是指通过拥有其他公司一定数量的股权，能够实际上控制其他公司经营管理决策的公司，使其他公司成为自己的附属公司。其特征：a. 母公司实际上控制子公司的经营管理权 b.母公司以参股或非股权对子公司控制 c.母公司对子公司承担有限责任，只是在破产时才承担。2 分公司是总公司的分支机构，不具有法人资格，在法律上和经济上都不具有独立性。其法特征是：a. 分公司不具有法人资格，不能独立承担责任，其一切行为后果及责任由总公司承担 b. 分公司没有独立的公司
2、名称和章程 c. 分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，d.分公司与总公司同为一个法律实体，设立在东道国的分公司受母国的外交保护 e. 从东道国撤出时，只能出售其资产，而不能转让其股权或合并。3.子公司是指一定比例的股份被另一家公司拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司在业务上可以独立经营，自主权较大。其法律特征：a.子公司是独立法人 b.子公司在经济和业务上被母公司实际控制 c.母公司的实际控制是以股权或非股权安排进行 d.子公司在东道国被视作当地公司，受东道国法律管辖。4.避税地公司设在避税地或避税港的公司。分为“铜牌公司”，注册登记的公司，只是挂牌没有实际业务；中途歇
3、脚公司，可在该国设立一家子公司，将在东道国所获利润汇入该国后，又立即设法转移到避税港。2、 对外投资理论（内容、评价）一、垄断优势理论加拿大经济学家海默，后由金德尔伯格加工补充发展，形成所谓的“海默金德伯格传统”内容：企业对外直接投资必须满足两个基本条件：1.企业自身必须拥有竞争优势，以抵消在与当地企业竞争中的不利因素，如当地企业更适应本国的政治、经济、法律组成的当地投资环境；当地企业能得到本国政府的保护和优惠；当地企业不必负担跨国经营费用，如各种开支、汇率风险。2.不完全市场的存在，使企业始终拥有和保持这种优势。 （1）产品市场的不完全：使得企业可以保有产品差异、商标专有，销售技术独特、价格
4、垄断等优势（2）资本和技术等生产要素市场的不完全：使企业在进入要素市场的能力方面存在差异，即拥有资本优势和劳动优势能力的大小（3）由经济规模引起的市场不完全：企业必须获得规模经济，不仅在企业内部，而且还要达到限制竞争者进入的目的（4）由政府课税、关税等贸易限制措施引起的市场不完全：导致企业对外 FDI，以便利用其垄断优势，进入东道国市场。 理论评价：1.积极：以垄断代替竞争，将 FDI 与间接投资分开来，突破原有的研究方法，开创了一条研究跨国公司理论的新思路，所以海默被称为“先驱者”2.缺陷：不能解释区位选择问题，不能解释发展中国家对外 FDI（因为主要以发达国家为例来说明）二、产品生命周期理
5、论美国经济学家弗农提出内容：产品的周期可分为新产品、成熟产品和标准化产品三个阶段 新产品阶段创新国和创新企业往往拥有技术上的垄断优势，国内销售不对外投资；在成熟产品阶段，产品定型，需求扩大，产量增加。公司选择那些经济水平、消费结构类同的国家作为投资对象；标准化产品阶段，产品的生产技术、生产规模及产品本身已完全成熟，都已趋标准化原投资国开始在一些发展中国家投资生产理论的评价（1）较好地解释了美国对西欧发展中国家的直接投资。作为一种投资理论，弗农从企业理论优势和特定区位优势相结合的角度深刻地揭示了出口企业转向直接投资的动因、条件和转换的过程。 （2）产品周期理论的重要性在于，它正确地评价了贸易、对
6、外直接投资和企业增长之间的紧密关系。产品处于“创新” 阶段时，生产成本相对来说并不重要，在“标准化”阶段，由于面临市场竞争，甚至可能削价竞争产品的挑战，生产成本就变得十分重要了。此时，产品发明者可能就会到国外寻找成本较低的生产地点和新的市场。 （3）缺陷：首先：不能解释 70 年代以来出现的新情况。70 年代以来，很多跨国公司一开始就在国外研究开发、生产和销售新产品。其次：仅仅考察了美国企业的情况，弗农的理论的应用有很大的局限性。再次：这个理论认为，母国垄断优势的消失，导致对外直接投资。事实上，许多跨国公司在既保持母国的技术优势的同时，又进行大规模的国外直接投资。 三、内部化理论英国的巴克莱、
7、卡森提出，加拿大经济学家拉格曼进一步完善。三个假设的基础上： 1、企业目的是追求利润的最大化。2、当生产要素市场不完全时，企业就有可能以内部市场取代外部市场。 3、内部化超越国界。 内容：现代企业经营的范围不仅包括产品的生产，还包括销售、研究与开发以及职工培训等。这些活动是相互联系的，但中间产品的市场不完全，使得企业利用市场交易的成本很高，因而导致企业创造出内部市场，将原先由市场连接和组织的各项活动置于统一的所有权控制之下，当市场内部化超越国界，跨国经营的舞台就形成了。（一）外部市场失效是内部化形成的主要原因。由于外部市场往往存在着种种跨国公司无法控制的因素，使得企业无法充分利用外部市场有效地
8、协调其经营活动。于是，跨国公司通过国外直接投资，建立海外子公司，以其公司内部市场取代外部市场（二）知识产品是促使内部化市场形成的重要因素。1.知识产品具有“自然垄断”的特性。2.知识产品具有公共产品性质， 在外部市场上极其容易造成泄密。知识产品在市场内部转移，避免技术泄漏的潜在风险。3.知识产品市场上存在着买方的不确定性。知识产品要实现其专有权的价值，会因市场不完全而遇到困难。（三）降低交易成本是市场内部化的直接动机。企业内部资源的转移可使交易成本最小化，当内部化的边际收益等于边际成本时，企业即可实行内部化。 理论评价积极意义：（1）内部化理论说明了各种类型跨国公司形成的基础。该理论对生产过程
9、的内部化，说明了垂直一体化跨国公司的成因；对知识产品市场内部化的形成，说明了研究与开发同生产与销售一体化跨国公司的成因。该理论还解释了跨国公司直接进行投资的深层原因（2）突破了传统的垄断优势理论和产品生命周期理论的局限，为有关跨国公司理论研究开辟了新的途径和领域，开创了学术界跨国公司理论研究的一个重要转折，为跨国公司“通论”的形成作出了很大的贡献。 缺陷：该理论无力解释投资的地理方向和跨国公司经营网络的编织四、国际生产折衷理论 英国里丁大学邓宁内容（一）所有权特定优势（“O” ）：即企业在供应某以特定市场时拥有对其他国家企业的净所有权优势，这些所有权优势表现在：独占某些无形资产的优势、规模经济
10、优势、融资优势等（二）内部化优势（“I”）：如果企业拥有了所有权优势，对拥有这些优势的企业来说，它自己使用这些优势必须要比将其转让给外国企业更有利，即使这些优势内部化，比在外部市场交易更有利。折衷理论认为跨国公司的国际竞争能力来自技术优势内部化。在世界市场上，企业最终选择哪条途径参与国际经济活动取决于其内部化优势的强弱程度。内部化优势越大，企业就越容易开展国外直接投资。（三）区位特定优势（“L”）如果企业既拥有了所有权优势，又具有内部化优势，对企业而言，如果把这些优势与当地因素即区位因素相结合，必须使企业更有利可图。区位特定优势是指东道国固有的、不可移动的要素禀赋优势，如优良的地理位置、丰富的
11、自然资源、潜在的市场容量等。另外，东道国经济制度、政策法规以及投资环境等区位因素，都会直接影响着跨国公司投资项目的选址及其跨国经营的战略布置。 如果有了“O”和“I”，无“L”，则意味着企业缺乏有利的海外投资厂所，最好进行出口贸易如果有了“O”和“L”，无“I”，则意味着企业所有权优势无法在内部加以利用，只能将其转让给国外企业如果有了“I”和“L”，无“O”，则意味着企业缺乏对外 FDI 的基本前提，海外扩张无法实现。评价（1）集各家之所长，吸收了国际经济学中的各派思想。 （2）适合于解释不同形式的国外直接投资；（3）能够解释企业开展国际经济活动的三种主要形式：即出口贸易、国际技术转让和对外直
12、接投资。国际生产折衷理论成为跨国公司理论的“通论”。这一理论目前已成为世界上对外直接投资和跨国公司研究中最有影响的理论，并被广泛用来分析跨国公司的对外直接投资活动。3、 跨国并购的当今趋势（一）全球趋势1、跨国并购成为对外 FDI 的主要方式 2、单项并购的规模不断扩大。3、跨国收购在跨国并购种占绝大部分比重。4、横向并购的比重不断增加，成为跨国并购的主流。大多数案例实际上是由一家公司控制另一家公司的收购。大多数并购是为了寻求并购的协同效应（Syneygy） 。5.股票互换在跨国并购的融资方式种所占比重越来越大。6.跨国并购的战略性动机日益明显，善意收购成为主流（二）地区趋势1、发达国家是跨国
13、并购的主体，其中欧美公司是最活跃的参与者。2、发展中国家在跨国并购中比重不大，且非常不平衡。（三）部门和行业趋势1、第三产业跨国并购比重增长快，第二产业比重下降，第一产业变得微不足道。第三产业中，电信、金融与商业服务业在跨国并购中支出最高。2、横向并购活动密集行业的市场集中度正在加强。横向并购在汽车、国防、制药、电信和银行业等行业中比较普遍。在资本和技术密集型行业中，企业进行并购是为了消除过剩能力以保持竞争力并分摊研发方面的巨额投资低技术密集型行业业的水平并购，主要是为了通过减少竞争，以及实现规模经济以加强市场力量。4、 跨国联盟兴起的原因1、.技术互补是加速组建战略联盟的首要原因。2.争夺市
14、场是组建跨国战略联盟的外部原因。包括（1）市场是企业生存和发展的必要条件，现在，许多耐用消费品市场饱和，竞争激烈，贸易保护主义抬头，这一切增加了跨国公司的市场进入的压力。 （2）世界市场消费需求结构发生变化，各种产品差异性扩大，市场日趋细分化，迫使各国跨国公司改变以往传统的大规模标准化产品市场的模式。 （3）各国各家跨国公司市场竞争力上升，而美国公司相对削弱。跨国公司为了确保现有市场和扩大潜在市场的份额，唯有走加盟的道路才能加强自己的市场渗透能力。3.增强企业竞争力是促成跨国战略联盟形成的原因。在常规思维中，人们常常选择并购来击败对手。现在跨国公司另辟蹊径，采用企业跨国联合的方式。与昔日的对手
15、携手合作，在合作中继续开展新的角逐。论述题1、对外直接投资类型（不论述）对外直接投资（FDI） ，译作外国直接投资、外商直接投资、对外直接投资、国际直接投资对外直接投资是指一国（地区）的居民或实体（对外直接投资者或母公司）在另一国的企业（外国直接投资企业、分支机构或国外分支机构）中建立长期关系，享有持久利益，并对之进行控制的投资。（1）如果从生产工艺流程划分，FDI 可分为三类：一类是横向直接投资，指跨国公司安排国外子公司生产、加工与母国相同产品的行为，是原有生产能力的向外横向扩充，目的是利用东道国成本低廉等优势，增加同类产品的生产规模，赢得规模经济效益，占领东道国市场。二是纵向一体化对外直接
16、投资，跨国公司将产品生产过程分为原材料开发、初级产品加工、中间产品深加工和最终产品生产等不同阶段，根据全球发展战略和各国的比较优势，在世界范围内选择合适的国家进行投资办厂，实行垂直一体化经营。三是综合型或混合型直接投资，即跨国公司投向与其经营的主业与主产品无直接关系的国外行业，这种投资的动因一般与直接投资企业开拓国外新市场的营销动机相关。（2）根据投资方式不同，可以分为新建和并购。新建投资是指在东道国建立新的企业，这种投资方式特点规模小、周期长、容易控制，一旦时机成熟即可进行大规模扩张。并购投资是通过控制东道国企业股权从而控制当地企业，这种投资方式不仅可以节约时间，降低进入成本，而且可以通过收购当地企业来消除竞争对手，扩大市场份额。并购可以分为水平并购、垂直并购和混合并购。（3）根据不同的投资动机可以分为资源寻求型、市场寻求型、效率寻求型、资产寻求型、关税逃避型、出口导向型投资等。资源寻求型 FDI 是指跨国公司为获得海外廉价、丰富的自然资源如油田、矿产品以及林业、水产资源等而进行的直接投资。市场寻求型 FDI 是跨国公司为了获取东道国巨大市场而进行
