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1、,投 资 银 行 总 部2010年6月,非上市公司三板市场挂牌业务介绍,目录,一、三板市场概况二、三板市场交易方式三、三板市场交易情况介绍四、新三板市场相关政策动态五、新三板挂牌交易条件六、企业挂牌中关村新三板操作程序七、主办券商业务操作流程八、挂牌新三板市场的报备文件九、挂牌新三板市场有关注意事项十、新三板挂牌配套优惠政策及申请、审核程序十一、新三板市场挂牌时间及费用预算十二、拓展新三板市场的业务机会分析附录1：久其软件三板转中小板实录附录2：北陆药业三板转创业板实录,一、三板市场概况,三板市场的全称为“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办，是独立于证券交易所之外的一个系统。目
2、前证监会欲将三板市场建设成为场外交易市场，与场内交易市场（主板和创业板）一起构成我国多层次的资本市场。三板市场包括老三板市场和新三板市场两个部分，由中国证券业协会负责监管。老三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。 新三板市场於2006年创办。当时为了改变国内资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，这就形成新三板市场。目前在三板挂牌的股份交易代码为6位数，其中开头为400或420（为沪深交易所退市B股）的股票为老三
3、板股份，个人投资者只能参与老三板交易。六位交易代码以430开头的股份为在新三板挂牌交易的中关村科技园的股票。截止至2010年5月，在代办股份转让系统挂牌的股票共121只。其中，新三板有65家北京中关村挂牌公司。新三板挂牌公司多为高新技术和自主创新型企业。资产质量总体较好，2009年平均净利润1220.15万元，平均每股收益为0.31元，平均净资产规模为7477.33万元。,3,新三板挂牌公司情况一览表,二、三板市场交易方式,投资者在进行股份委托转让前，需要开立非上市股份有限公司股份转让账户。如果投资者已有深圳A股股票账户，则不必再开设非上市股份有限公司股份转让账户。股份转让价格不设指数，股份转
4、让价格实行5%的涨跌幅限制。老三板投资者申报买入数量为1手（1手=100股）的整数倍。不足1手的股份，只能一次性申报卖出。新三板投资者则每次委托股份数量应为3万股以上，投资者股份账户某一股份余额不足3万股，只能一次性委托卖出。三板股份实行分类转让。规范披露信息、年度财报未被出具否定或拒绝发表意见、股东权益为正值或净利润为正值的，股份每周转让五次；未能同时符合如上标准的，股份每周转让三次；未与主办券商签订委托代办股份转让协议，或不履行基本信息披露义务的，股份每周转让一次。对于老三板，股票简称最后的一个数字符为股份每周转让的次数。如400001（大自然5），表示每周1、2、3、4、5交易，每周交易
5、5天；400012(粤金曼3)则表示每周1、3、5交易，每周交易三天；400009(广建1)，表示仅每周交易一天，且仅每周五交易。新三板股票一般业绩和信息披露均符合要求，每周交易五天。,5,三、三板市场交易情况介绍（1）,根据中国证券业协会要求，2009年7月6日之后，新三板市场进行了交易结算制度变更，变更后的交易结算制度如下： （一）采用电子化报盘方式； （二）增加定价委托方式； （三）采用第三方存管资金结算体系； （四）完善股东账户管理制度，进行主板、三板账户合并。经过此次交易结算制度的改革，一定程度上提高了新三板交易效率。,6,交易结算制度改革,三、三板市场交易情况介绍（2）,从2009
6、年1月份至2010年5月份，新三板市场总成交量为139,560,453股，总成交金额为673,385,559.8元。新三板市场中部分证券在此期间从未进行过交易，市场活跃度相对不均。在此期间，我司新三板成交量为2,601,625股，约占市场1.864%。,新三板股份转让交投情况,表1：成交量前20名股份,表2：成交量后20名股份,四、新三板市场相关政策动态,随着创业板的推出，场外市场成为资本市场的下一个聚焦点。2009年底，证监会相关领导紧锣密鼓地赶往各个高新技术园区调研。一是征求各方关于场外市场建设的意见，二是了解各地项目资源储备情况。与此同时，各个高新技术园区也纷纷加快申请成为新三板试点的步
7、伐。扩大试点后，新三板拟引入国外成熟市场普遍运用的做市商制度；适当对部分个人投资者开放，以激活三板市场的流动性。扩大试点后，园区及挂牌企业数量骤增，将筹划在此基础上建立全国性场外交易市场，同时由证监会牵头，非上市公众公司部负责对场外市场的规则制订、公司挂牌及市场监管。证监会将制定扩大试点的园区评审方案及具体条件，园区经济综合发展水平、挂牌公司资格认定、风险处置水平均有可能成为重要考核指标。新三板扩大试点将于2010年6月左右启动，下半年“新三板”市场的建设会全面推进，扩大试点园区或增加至20个以上。目前，在“建设全国统一监管的场外市场”的思路下，未来新三板市场的监管将由证券业协会上升至证监会层
8、面，目前三板市场管理委员会已成立，由证监会相关领导担任主要负责人。未来新三板发行拟采取“注册制”，其操作将沿袭中关村代办股份报价转让系统所实施的备案制做法，即由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查，由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会实施自律性管理，经由证监会有关部门备案后即可发行，企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间，将由主办券商实施终生保荐。,8,五、新三板挂牌交易条件,申请企业为存续满两年的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。申请企业须属于经市级或市级以上人民政府确认的高新技术企业，属于经北京市政府确认的股
9、份报价转让试点企业。主营业务突出，具有持续经营能力。公司治理结构健全，运作规范。股份发行和转让行为合法合规。协会要求的其他条件。,9,六、企业挂牌中关村新三板操作程序,10,召开董事会和股东大会就股份报价转让事项作出决议,提请股东大会授权董事会办理挂牌中关村新三板的相关事宜,向当地政府、中关村科技园区管委会申请股份报价转让试点企业资格,与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议,配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查,配合主办报价券商项目小组进行尽职调查,配合主办报价券商组织材料接受主办报价券商的内部审核,配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备,中国证券业协会向主办报价券商出具备案确
10、认函后，到工商部门办理股份登记退出手续（今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司）,与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续,股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告,企业挂牌后还须持续开展两项工作： 持续信息披露，包括临时公告和年报（经审计） 接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询,七、主办券商业务操作流程,11,成立专门项目小组，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各1名,将项目小组成员名单、简历及资格证明文件报协会备案。成员发生变动时应及时报协会备案
11、并说明原因,设立内核机构，负责备案文件的审核，并对相关事项发表审核意见（成员10名以上）,在开展推荐挂牌业务前，将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报协会备案,与拟挂牌公司签署保密协议，开展尽职调查工作，出具尽职调查报告,召开内核会议，由7名内核成员出席，内核专员1名，律师、注册会计师和行业专家至少各1名,内核机构成员发表独立审核意见并行使表决权，在此基础上形成内核意见,保存尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等，保存期限至少为10年,撰写备案文件，向协会报送推荐挂牌备案文件；接收协会备案确认函，股份集中登记，披露股份报价转让说明书,八、挂牌新三板市场的报备
12、文件,主办券商向协会报送的备案文件应包括以下材料： （一）推荐报告 （二）股份报价转让说明书 （三）北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函 （四）公司董事会、股东大会有关股份挂牌转让的决议 （五）公司与主办券商签订的推荐挂牌协议 （六）公司及其股东对北京市人民政府的承诺书 （七）公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告 （八）尽职调查报告和尽职调查工作底稿 （九）内核意见和内核机构成员审核工作底稿 （十）协会要求的其他文件,12,企业向中关村科技园区管理委员会申请试点资格时须提交如下文件： （一）公司设立批准文件 （二）公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请 （三）公司股
13、东大会同意申请股份报价转让的决议 （四）企业法人营业执照（副本）及公司章程 （五）经律师事务所确认的合法有效的股东名册 （六）高新技术企业认定文件,九、挂牌新三板市场有关注意事项,拟挂牌公司须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。协会一般对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前1年内进行过增资的，货币出资新增股份满12个月后可转让，非货币财产出资新增股份满24个月后可
14、转让。股份解禁时，挂牌公司应向推荐主办券商提出申请。经推荐主办券商审核同意后，报协会备案。挂牌公司向证监会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。证监会核准其公开发行股票申请的，公司应终止股份挂牌交易。推荐主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告的编制和发布。,13,十、新三板挂牌配套优惠政策及申请、审核程序,公司股份制改造成功后将获得最高20万元补贴，若在“新三板”市场实现挂牌后将获得最高50
15、万元补贴。对于在“新三板”挂牌交易的企业今后在科委系统申报项目时将重点优先考虑。为高新技术企业实现“新三板”挂牌的推荐主办券商，每保荐一家企业按佣金的50予以补贴，最高不超过25万元。辅导企业改制成功，且该企业实现在“新三板”市场挂牌的受托科技中介机构，每家机构按服务收入的30予以补贴，最高不超过10万元。,14,北京市科委、中关村管委会优惠政策,优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书（企业/券商专用）企业营业执照副本复印件（加盖企业/券商公章）企业与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订的证券登记服务协议（加盖企业公章）/ 所开具的相应项目佣金发票或收据复印件（加盖券商财务章）。,挂牌公司
16、、主办券商申请补贴提交的材料,新三板专项补贴资金的审核程序,十一、新三板市场挂牌时间及费用预算,从过往经验看，公司挂牌一般需要23个月的时间。一般而言，公司挂牌前的各项费用在80万元左右。,15,十二、拓展新三板市场的业务机会分析,未来三板市场拟采用做市商制度，这有利于有资格券商业务链条的拓展，成为一个稳定的、新的收入来源。新三板定向增资的尝试和实践已取得显著成效，而券商在新三板股份IPO上市前需持续督导，未来企业定向增发、转板IPO上市，都会优先考虑主办券商。积极拓展三板市场业务，可以有效掌握主板或创业板上市资源，为未来业务的进一步开拓打下基础。久其软件成功在中小板上市、北陆药业成功登录创业板就是很好的例子。随着创业板的推出，新三板转创业板成为各方关注的重点。目前很多观点认为，三板是创业板的摇篮，是上市公司的孵化器和蓄水池。从创业板IPO申请受理情况来看，已有北陆药业、紫光华宇、博辉创新、佳讯飞鸿、双杰电气、合纵科技、海鑫科金、世纪瑞尔、金和软件等11家代办系统挂牌公司通过股东大会决议或向证监会递交了创业板上市申请。据证券业协会统计，2009年度，新三板挂牌公司共计实现净利润7.52亿元，同比增长39%。其中，25家公司符合创业板上市财务要求。在“示范效应”作用下，新三板公司对创业板的竞逐仍可能持续。,
