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1、1企业内控及组织架构设计建议安然公司，曾是一家位于美国的得克萨斯州休斯敦市的能源类公司。在2001年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。公司连续六年被财富杂志评选为“美国最具创新精神公司”，然而真正使安然公司在全世界声名大噪的，却是这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产，持续多年精心策划、乃至制度化系统化的财务造假丑闻。2001年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。到了8月中旬，人们对于安然的疑问越来越多，并最终导致了股价下跌。10月16日，安然发
2、表2001年第二季度财报（是第三季财务报表），宣布公司亏损总计达到6.18亿美元，即每股亏损1.11美元。同时首次透露因首席财务官安德鲁法斯托与合伙公司经营不当，公司股东资产缩水12亿美元。10月22日，美国证券交易委员会瞄上安然，要求公司自动提交某些交易的细节内容。并最终于10月31日开始对安然及其合伙公司进行正式调查。11月8日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。 经过调查，安然的合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知
3、，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊，要么正在与安然进行交易，要么供职于安然支持的非盈利机构，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。11月28日，标准普尔将安然债务评级调低至“垃圾债券”级。11月30日，安然股价跌至20.26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。.2月2日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上最大的破
4、产企业。为安然做审计的世界五大会计事务所之一的安达信也因此而轰然倒塌，安然事件发生后，美国社会对企业制度作了反思，意识到公司治理问题，是导致公司舞弊的根本原因。从而出台了针对公司内部控制的“萨班斯法案”。2010年4月我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引等，就企业内控问题进行了专门规定。同时发布实施时间表：2011年1月1日起在海内外同时上市的公司开展内控，2012年1月1日起在国内上交所和深交所上市的公司开展内控，并鼓励非上市大中型企业提前执行。企业内控是企业为保证经营管理活动正常有序、合法的
5、运行，采取对财务、人、资产、工作流程实行有效监管，由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的系列活动。一、企业内控的五要素基本规范第五条固定了内部控制的五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。这五要素与美国COSO委员会等国际先进的内部控制框架在主要方面保持了一致。（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 内部环境是构成企业的基本要素，对企业的经营与发展起到了至关重要的作用。因此，内部环境是企业内控的基础，是其他内控四要素的实施前提。没有良好的内部环境，内部控制也就无从
6、谈起。3（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。风险评估是内部控制的重要环节，科学的风险评估是企业识别风险、防范风险、应对风险、化解风险的重要手段。只有进行科学有效的风险评估，才能保证企业的可持续发展。（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，结合具体业务和事项，采用相应的控制措施和程序，将风险控制在可承受度之内。控制活动是实施企业内控的核心手段，是在优化和改善内部环境的基础上，对企业具体业务环节实施相应的控制，控制活动采取手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，控制手段一般包括不相容职务分离原则、授权
7、审批控制、会计系统控制、财产保护制度、预算控制、运营分析控制、绩效考核控制等。（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。信息与沟通贯穿于企业内部环境、风险评估、控制活动与内部监督四要素中，是风险控制的重要工具，是企业内控运行的信息保证，是企业内控效率和效果的重要保障。（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。内部监督是企业内部控制得以实施的机制保障，无论是内部控制设计和运行、风险评估、内部控制手段的实施、还是信息与沟通，都离不开
8、适当的监督。有效的内部监督能够使企业发现运行过程中存在的问题、缺陷和瑕疵，并加以改进，从而促进企业内控体系得以有效运行。4二、企业组织架构设计应考虑的因素（一）企业组织架构简介企业组织架构主要是指对企业内部组织机构设置的合理性和有效性所进行的控制。具体而言就是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业设计，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。简而言之，组织架构就是通过界定组织的资源和信息流动的程序，明确组织内部成员个人相互之间关系的性质，使每个成员在这个组织中，具有什么地位、拥有什么权力、承担什么责任、发挥
9、什么作用，提供的一个共同约定的框架。其作用和目的，是通过这种共同约定的框架，保证资源和信息流通的有序性，并通过这种有序性，稳定和提升这个组织所共同使用的资源在实现其共同价值目标上的效率和作用。组织架构设计，也就是通过对达成组织目标而必须完成的事务工作进行分析、分解，并设置分别承担事务工作相对独立而又相互依存的单位、部门和岗位，进而以此为基础界定这个组织中成员相互之间关系的性质，以及每个成员的地位和作用。尽管企业组织架构属于企业内部环境的内容之一，但是却涵盖了企业内控的其他四个要素的内容，是企业内控得以实现的首要制度安排。合理的组织架构不仅能够使得公司运营管理高效，而且能够最大程度的防范公司的各
10、种风险。（二）企业组织架构设计应考虑的因素企业组织架构的设计应当与企业的实际情况与外部环境相适应，而不是千篇一律照搬其他公司的经验，由此才能最大程度发挥企业组织架构的优势，促进公司可持续发展。企业组织架构设5计应当考虑以下因素：1、企业整体战略美国学者钱德勒研究了70家公司的发展历史，特别是杜邦公司、通用汽车公司、西尔斯一罗巴克公司和标准石油公司等美国四大公司的发展历史，发现组织结构应当服从于战略。企业所拟定的战略决定着组织结构类型的变化。当企业确定战略之后，为了有效地实施战略，必须分析和确定实施战略所需要的组织结构。因为战略是通过组织来实现的，要有效地实施一项新的战略，就需要一个新的，或者至
11、少是被改革了的组织结构。企业应根据外界环境的要求去制定战略，然后再根据新制定的战略来调整企业原有的组织结构。战略与组织结构的主从关系更具体地表现在以下四个方面：（1）管理者的战略选择规范着组织结构的形式；（2）只有使结构与战略相匹配，才能成功地实现企业的目标；（3）组织结构抑制着战略。与战略不相适应的组织结构，将会成为限制、阻碍战略发挥其应有作用的巨大力量；（4）一个企业如果在组织结构上没有重大的改变，则很少能在实质上改变当前的战略。企业组织架构根据发展战略的设计或调整，是企业战略实现的组织保障。某财务公司是人民银行批准的非银行金融机构，随着公司战略由“投资理财”转为“金融服务”，该公司对组织
12、架构进行了优化：首先完善治理结构，董事会增设了风险和审计委员会，管理层设立了审贷委员会和投资委员会，并定期向董事会提交报告，确保了董事会对管理层的有效监督。其次，调整内部机构，将原有6个部门进行整合，按照“135”三层次进行设计，总经理为经营决策层，计划财务部、研发信息部、稽核风险管理为管理服务层，结算部，信贷部，经营部，投资部和咨询部为业务执行层。通过组织架构调整，适应了公司战略的转型。2、行业环境6每个行业所需要的企业组织架构不同，因为不同的行业部门划分、部门人员职能、以及所需人员不同。企业应当根据自身所处行业的现状及未来发展的方向确定适应行业、市场外部环境的组织架构。诺基亚之所以从上世纪
13、末就处于全球手机行业的领先者，主要在于其能够根据行业环境的变化及时调整公司战略以及组织架构。2003年，随着诺基亚的手机产品战略重点转向“多媒体手机”和“商务手机”，其原隶属于“移动电话事业部”的“手机软件部门”被调整到整个公司的业务支持部门。随着公司组织结构的重大变化，相应的人事安排也需要做出及时的调整。2006年，诺基亚按照从“服务与软件”到“终端设备的研发与制造”，到“市场运营”的价值链方式划分其业务部门，并以“服务和软件”为战略重点通过战略性的收购，公司可以实现有目的的战略延伸。在2007年，诺基亚将自身定位为“互联网公司”，并在未来以“增值服务”为战略重点。为了配合此次战略转型，诺基
14、亚的组织架构再次重新调整，由原来的按不同的“手机使用用途”横向划分，变为从“硬件到软件和服务”的纵向划分。诺基亚对公司的组织结构保持一定的弹性，使之与产业变化同步，从而减低公司战略转型的困难，以便其适应行业和市场的变化。3、企业规模企业规模是影响企业组织的重要因素。企业的规模不同，其内部结构也存在明显的差异。随着企业规模的不断扩大，企业活动的内容日趋复杂，人数逐渐增多，专业分工不断细化，部门和职务的数量逐渐增加。这些都会直接导致组织架构复杂性的增加。 企业规模越大，需要协调与决策的事物将会不断增加，管理幅度就会越大。但是，管理者的时间和精力是有限的。这一矛盾将促使企业增加管理层级并进行更多的分
15、权。因此，企业规模的扩大将会使组织的层级结构、部门结构与职能结构都会发生相应的变化。值得注意的是，企业规模的扩大会相应的增加组织运作的刚性，降低其灵活性。人员与部门不断增多，要求企业进行规范管理。企业将会制定详细的规章制度，并通过严格的程序和书面工7作实现标准化对员工和部门进行控制，公司就容易采用机械性的组织架构。我国企业在发展初期往往采取家长式集权管理方式，这对于成长期、规模较小的公司可以起到决策过程快，效率高的作用，但是当企业发展到一定规模时，这种集权管理模式可能制约企业的发展，从而造成企业内控风向增加，甚至导致企业的破产，三、企业组织架构设计和运营应当注意的问题（一）企业组织架构设置、运
16、营合法合规根据公司法的规定，企业治理结构的设置，必须严格规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层的权利和义务，明确相关的任职条件和议事程序等。企业设立股东（大）会、董事会、监事会、经理层是企业成为独立法人的基础，也是公司合法运营的制度保障。根据现代企业制度，我国的公司分为有限责任公司和股份有限公司。股东（大）会是由全体股东构成，是公司的最高权力机构，拥有公司重大事项的决定权，也是公司的所有者，享有分红的权利。董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构，在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构，除股东大会拥有或授予其它机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。作为合议制机构，公司的业务活动必须由全体董事组成的董事会议加议决定，任何一个董事都无权决定公司的事务，除非董事会授权他这样做。经理层由董事会聘任，负责公司的日常经营管理，是公司的执行机关。监事会由股东代表和职工代表组成，负责对公司财务进行检查，对董事会成员、高级管理人员的行为进行监督，是公司的监督机关。同时，公司
