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1、1 服务指南编号： 18003-2017-03 外商投资审批事项服务指南 事项名称： 依法应由商务部审批的外商投资企业设立及变更（含非独立法人分支机构的设立）的审批 事项编号： 18003 发布日期： 2015 年 7 月 22 日 实施日期： 2015 年 7 月 22 日 更新日期： 2017 年 12 月 1 日 发布机构：商务部外资司 2 外商投资审批事项服务指南 （正文） 一 、适用范围 本指南适用于依法应由商务部审批的外商投资企业设立及变更（含非独立法人分支机构设立）的审批事项的申请和办理 二、审查类型 前 审后批 三、 审批 依据 中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国
2、中外合作经营企业法、中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法、外商投资产业指导目录等法律法规及相关规定 依法应由商务部审批的外商投资企业设立及变更（含非独立法人分支机构设立）的审批事项包括：外商投资企业新设、增资、减资、股权变更、股权质押、合并与分立、经营范围变更、并购、战略投资、延长经营期限、境内再投资、终止、解散、清算等事项 四 、受理机构 中华人民共和国商务部外资司 3 五 、决定机构 中华人民共和国商务部 六 、 数量 限制 无限制 七 、 申请 条件 （一）投资中外合资经营企业的，应为外国公司、企业和其他经济组织或个人，及中国的公司、企业或其他经济组织。 （二）投资外资企业的，
3、应为外国企业和其他经济组织或 者个人。 （三）投资 中外合作经营 企业的，应为外国的企业和其他经济组织或个人，及中国的公司、企业或其他经济组织。 （四）投资外商投资股份有限公司的，应为外国的公司、企业和其他经济组织或个人，及中国的公司、企业或其他经济组织。 （五）申请设立或变更的外商投资企业符合外商投资法律法规要求、外商投资准入特别管理措施，详见 具体审批事项办事指南 （附后）。 八、禁止性要求 外国投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事经营活动。外国投资者不得从事外商投资准入特别管理措施中的禁止类项目；从事限制类有4 外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企
4、业。 九 、申请材料 目录 （一）申请设立中外合资企业应提交： 1.设立合营企业的申请书； 2.由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程； 3.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单； 4.审批机关规定的其他文件，详见 具体审批事项办事指南 （附后）。 （二）申请设立外资企业应提交： 1.设立外资 企业申请书； 2.外资企业章程； 3.外资企业法定代表人（或董事会人选）名单； 4.外国投资者的法律证明文件和资信证明文件； 5.其他需要报送的文件，详见 具体审批事项办事指南（附后）。 （三）申请设立合作企业应提交： 1.设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审查同意的文
5、件； 2.由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程； 5 3.合作各方的营业执照（复印件）或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件； 4.合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单； 5.审查批准机关要求报送的其他文件，详见 具体审批事项办事指南 （附后）。 （四）其他要求： 1.上述材料未注明复印件的，应提交原件； 2.以外国文字书就的证明文件，应提供专业翻译机构出具的翻译件，并经过公证认证； 3.除审查批准机构明确要求外，上述文件
6、需各提供 1份 ; 4.提供的复印件、证明文件应加盖申请企业公章，章程、合资合同等多页文件应加盖骑缝章。 十 、申请接收 （一）接收方式 ： 窗口 接收。 接收部门名称：商务部行政事务服务中心 接收地址：北京市东城区东长安街 2 号 （二）办公时间 周一至周五 上午 8:30-11:00，下午 13:30-16:30，国家法6 定节假日除外。 十 一 、办理基本流程 （一）商务部行政事务服务中心递交申请材料 （二）预审核 （三）受理机关对申请事项进行审核 （四）审核通过后，商务部出具批复 （五）凭批复领取 外商投资企业批准证书或台港澳侨投资企业批准证书 十 二 、 办理方式 一般申请事项采取书
7、面审查，必要时可依据行政许可法第 34、 36 条对申请材料进行核实、听取申请人及利害关系人的陈述和申辩。 十三、办结时限 中外合资经营企业法第 3 条：审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。 外资企业法第 6 条：审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或不批准。 中外合作经营企业法第 5 条：审查批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或者不批准。 行政许可法第 42 条：行政机关应当自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可决定。二十日内不能作出决定的，经本行政机关负责人批准，可以延长十日，并应7 当将延长期限理由告知申请人。 但是，法律法规另有规定的，依照其规定。
8、行政许可可采取统一办理或者联合办理、集中办理的，办理时间不得超过四十五日；四十五日内不能办结的，经本级人民政府负责人批准，可以延长十五日，并应当将延长期限的理由告知申请人。 十 四 、审批收费依据及标准 不收费。 十五 、审批结果 商务部印发批复文件，并颁发外商投资企业批准证书或台港澳侨投资企业批准证书 。 十 六 、结果送达 （一）申 请方是省级商务主管部门的，商务部作出准予行政许可的决定后， 通过电子传输方式向申请方颁发批复文件。 （二）申请方是投资者的，商务部作出准予行政许可的决定后，通过 手机短信、 电话方式通知申请方，并通过现场领取方式将批复结果送达。 十七、行政相对人权利和义务 行
9、政许可法 规定的行政行政相对人权利和义务。 十八 、咨询途径 （一）窗口咨询 部门名称：商务部行政事务服务中心 8 地 址：北京市东城区东长安街 2 号 电 话： 010-65197962 （二）电话咨询 010-65197962 （三）网络咨询 商务部官方网站“公众留言”板块（ （四）进度查询 可在 商务部业务系统统一平台外商投资综合管理应用企业端查询审批进度和办理结果。 十 九、监督投诉渠道 （一）电话投诉：商务部直属机关纪委 （ 010） 65198853 65198806 （二）电子邮件投诉： （三）信函投诉：商务部直属机关纪委办公室 通讯地址：北京市东城区东长安街 2 号 邮政编
10、码： 100731 二十 、办公地址和时间 （一）办公地址 北京市东城区东长安街 2 号 （二）办公时间 周一至周五 8:30-11:00,13:30-16:30 国家法定节假日除外 9 十九、 附录 （一）流程图 （二）申请材料示范文本 （三）常见错误示例 （四）常见问题解答 10 具体审批事项办理指南 一般 审批 事项 一、外商投资企业设立 （一）政策依据 中华人民共和国中外合资经营企业法（主席令第 51 号）、中华人民共和国中外合作经营企业法（主席令第 57 号）、中华人民共和国外资企业法（主席令第 51 号）、中华人民共和国公司法（主席令第 8 号）、外商投资产业指导目录（国家发展和改
11、革委员会、商务部令 2017 年第 4 号） 及各专项规定 （二）申请材料 一般包括：省级商务部门转报文件；投资方签署的申请书；可行性研究报 告 ；公司章程 /合资合同；企业名称预先核准通知书；投资者主体资格证明及其资信证明；董事会成员名单及委派书。 其他材料： 1.限额以上项目应提交投资管理部门出具的项目核准批复（生产型企业）；国土部门及环保部门意见（生产型企业）；涉及特定行业须经行业主管部门审批的，应提交行业主管部门批复。 2.以非货币形式出资的，提供出资清单：以技术出资的，提供投资者签署的作价协议；以人民币利润出资的，提供利润提供方分配利润的董事会决议、审计报告及税务证明；以跨境人民币出
12、资的，提供资金来源证明文件。 3.合资企业中方投资者应提交同意设立合资企业的股东会决议，涉及国有资产投资的，需提供其上级主管部门意见及相应国资部门意见。 11 4.租赁厂房的，需提交房屋租赁合同及相关房产证件。 5.涉及委托授权签字的应提供委托授权书。 二、外商投资企业增资 （一）政策依据 中华人民共和国中外合资经营企业法（主席令第 51 号）、中华人民共和国中外合作经营企业法（主席令第 57 号）、中华人民共和国外资企业法（主席令第 51 号）、中华人民共和国公司法（主席令第 8 号）、外商投资产业指导目录（国家发展和改革委员会、商务部令 2017 年第 4 号） 及各专项规定 （二）申请材
13、料 一般包括：省级商务部门转报文件；企业申请书；股东（大）会决议或董事会决议（无董事会的外资企业提交执行董事签署的文件）；合同、章程修订书或重新编制的合同、章程；投资方签署的增资决定；原合同、章程（复印件）； 验资报告（暂不实行注册资本认缴登记制的行业） ；上年度 审计报告；原批准证书及营业执照（复印件）。 其他材料： 1.外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润增资的，应提供所投资企业的利润分配证明（董事会决议）和税务部门出具的该企业纳（免、减）税证明。 2.不同比例增资的，应参照外商投资企业投资者股权变更的若干规定提交投资者签署的股权变更协议及增资协议。如涉及国有企业所持比
14、例变化应提供资产评估报告和国资部门备案或核准文件。 3.生产型企业增资额达到限额标准的，应提交国家发展改革委项目核准批复。 4.生产型企业新增建设项目，应提交土地管理部门、环保部门对12 增资建设项目的批复。 5.行业规定需要提供的其他文件。 6.非货币出资的，参照新设。 三、外商投资企业减资 （一）政策依据 中华人民共和国中外合资经营企业法（主席令第 51 号）、中华人民共和国中外合作经营企业法（主席令第 57 号）、中华人民共和国外资企业法（主席令第 51 号）、中华人民共和国公司法（主席令第 8 号）、外商投资产业指导目录（国家发展和改革委员会、商务部令 2017 年第 4 号） 及各专
15、项规定 （二）申请材料 1.原则批复提交申请材料：省级商务部门转报文件；企业申请书；股东（大）会决议或董事会决议（无董事会的外资企业提交执行董事签署的文件）；合同、章程修订书或重新编制的合同、章程；投资方签署的减资决定；原合同、章程（复印件）； 验资报告（暂不实行注册资本认缴登记制的行业） ；上年度审计报告；批准证书及营业执照（复印件）；债权人名单；企业财产清单；不同比例减资应参照外商投资企业投资者股权变更的若干规定提交投资者签署的股权变更协议及减资协议，如涉及国有企业所持比例变化应提供资产评估 报告和国资部门备案或核准文件；企业不处于 任何法律诉讼中的保证函 。 2.正式批复提交材料：省级商务部门转报文件；企业申请书；商务部原则批复（复印件）；公告和通知债权人的证明；债务清偿或债务担保情况、债权人是否有异议的说明。 四、外商投资企业股权变更 13 （一）政策依据 中华人民共和国中外合资经营企业法（主席令第 51 号）、中华人民共和国中外合作经营企业法（主席令第 57 号）、中华人民共和国外资企业法（主席令第 51 号）、中华人民共和
