第 1 页解密阿里巴巴的合伙人制度篇一：阿里巴巴合伙人制度研究报告 阿里巴巴合伙人制度研究报告 杨来运 阿里巴巴合伙人制度（以下简称“合伙人制度”）进入大众视野源于其在香港证交所申请上市受挫那么，合伙人制度究竟是什么制度？为什么阿里巴巴会因此不能在香港上市却能在美国上市？合伙人制度的合伙人与我们通常见到的合伙企业的合伙人是一回事吗？合伙人制度与谷歌、百度等公司实行的双层股权结构或双重股权制度是什么关系？与香港上市规则不符的合伙人制度为什么在阿里巴巴合法存在了这么多年？它与我国公司法的关系怎么样？对我们公司控制权的架构有什么借鉴意义？下面对这些问题一一展开论述一、合伙人制度主要内容 合伙人制度主要包括以下内容：1、目前，阿里巴巴合伙人共有28名成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关，即在阿里巴巴集团公司或关联公司任职时，是合伙人；一旦离开，即从阿里巴巴合伙人中“退休”合伙人的人数无最终限制 2、阿里巴巴每年选一次新合伙人新合伙人要获得四分之三以上的现任合伙人同意才能当选合伙人投票实行一人一票。
3、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件 第 2 页4、担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份 5、合伙人的权力包括董事提名权和奖金分配权阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效如果股东反对合伙人任何一名提名人选，合伙人毋须股东投票，可指派另外一人选成为“过渡董事”，任期一年 二、合伙人制度解读 1、合伙人制度的目的是为了实现创始人对公司的控制随着公司的发展和上市，阿里创始人的股份逐渐被稀释，仅凭股权已很难对公司进行控制如何在因股份被稀释而丧失对公司绝对控股权的情况下能够继续控制公司，成了摆在以马云为首阿里创始人面前的一个现实而迫切的重大问题经过赴欧美考察，在借鉴高盛、麦肯锡合伙人制度的基础上，马云建立了阿里自己的合伙人制度 2、合伙人制度的核心特点就是通过拥有董事会过半数董事的提名权来实现对公司的控制现代公司的治理结构已经由原来的“股东会中心主义”转变为“董事会中心主义”，即现代公司的重大经营决策不在由股东会决定而是由董事会决定。
这样一来，其结果就是谁控制了董事会，谁就控制了公司董事会实行一人一票、过半数通过的表决机制，因此，只要能拥有过半数的董事，就能控制董事会，进而就能控制公司合伙人制度就是通过赋予合伙人过半数董事的提名权来保证合伙人在董事会有过半数的董事，从而实现合伙人对公司的控制 3、合伙人的董事提名权是根据公司章程享有的，而非根据股权比例分配的作为资合公司，有限公司和股份公司的权利分配一般遵循第 3 页资本决原则，即股权的大小取决于股份的多少具体到董事提名权，按理说，只要是股东，其就享有董事提名权，至于提名的董事是否能获得股东会同意，从而成为董事，那是另外一回事当然，董事提名权也可按股份比例进行分配，谁股份多，谁就能提名更多的董事显然，合伙人的董事提名权不是根据股份比例分配的结果，而是依据公司章程直接享有的因为就目前来看，合伙人持有的股份合计未超过公司股份的10%，但其却享有过半数董事的提名权通过在公司章程里规定合伙人的董事提名权，合伙人制度保证了合伙人的董事提名权不受合伙人股份比例的影响，也不随公司和其他股东的股份变动而变化，从而实现了合伙人对公司的持续控制，直到公司章程被修改 4、合伙人的董事提名权仅仅是提名权，也就是说，合伙人提名的董事不是当然的董事，要成为真正的董事还需经过股东大会的表决，只有获得了规定的票数，才能当选董事。
因此，合伙人制度要真正得到实施，还需要其它安排 5、合伙人的董事提名权不是一次性权利，而是具有反复性如前所述，合伙人提名的董事要经过股东大会同意才能成为真正董事，正如人生不如意事常有二三一样，合伙人提名的董事未能获得股东大会同意也时有发生如果合伙人的董事提名权是一次性权利的话，那么合伙人在董事会的席位就会减少，就会丧失对董事会的控制，从而达不到合伙人制度的设立目的为了避免此种不利情况的发生，合伙人制度规定合伙人的董事提名权具有反复性，即如果合伙人提名的董事未在股东大会获得通过，合伙人可以继续提名，直至提名董事当选 6、合伙人享有“过渡董事”指定权由于合伙人的董事提名权具有反复性，而股东大会的决议权也不是一次性的，这就可能出现合伙第 4 页人提名的任何董事人选，股东大会都反对，从而使二者陷入僵局，使合伙人的董事提名权落空为了保障合伙人的董事提名权真正得到行使，合伙人制度规定在这种情况下合伙人享有“过渡董事”指定权，即可以不需股东大会同意，直接指定一名“过渡董事”过渡董事的任期为一年 7、合伙人每年选举一次新合伙人由于合伙人中只有马云和蔡崇信是永久股东，其他合伙人的任期都与其在阿里巴巴的任职相关，因此，会有合伙人因离职而退出，这就需要吸收新的合伙人进来以补位。
另一方面，随着公司的持续发展，其会不断拓展新的业务，这也要求合伙人不断补充新鲜血液，以应对形势的发展于是，就有了每年选举一次新合伙人 新合伙人要由现任合伙人推荐和四分之三现任合伙人同意才能当选这样做，一方面是为了保证公平公正，因为新合伙人是否符合合伙人标准不能由一两个合伙人说了算，否则，会出现任人唯亲和近亲繁殖现象，这对其他潜在合伙人候选人来说是不公平的，最终也不利于公司的发展另一方面是为了保证合伙人的最大团结团结是合伙人发挥作用的前提，难以想象一个内讧不断、四分五裂的合伙人在控制公司方面能发挥什么作用为了避免合伙人的团结因新合伙人的加入而受到致命伤害，就需要新合伙人得到绝大多数现任合伙人的认可 合伙人的人数没有最终限制限制合伙人的人数既不利于新生力量的不断加盟，也不利于调动员工的努力工作积极性 合伙人在表决是否接受新合伙人时实行一人一票合伙人的存在不以合伙人拥有的股权为基础，而已相互间的认同和信任为基础这第 5 页决定了合伙人之间应该相互平等合伙人之间的平等体现在表决上就是一人一票 8、 合伙人的标准由硬指标和软指标组成硬指标包括在阿里巴巴或其关联公司工作五年以上，对公司做出过重大贡献。
软指标包括高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等一般来说，员工在公司任职达五年以上，说明其有在公司长期工作的打算，是公司的稳定元素，值得吸收为合伙人对公司做出过重大贡献，一方面说明其才能卓越，另一方面说明其工作努力，态度积极，是德才兼备的优秀员工，应该得到提拔和奖励思想是行动的先导，有什么样的思想就有什么样的行动只有高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力，才会和公司同呼吸共命运，而非身在曹营心在汉，大难来时各自飞 9、 合伙人在任职期间须持有一定比例的公司股份有助于合伙人的利益和公司的利益保持一致，减少二者之间的利益冲突，降低委托----代理成本篇二：阿里巴巴合伙人制度简析 阿里巴巴合伙人制度简析 引言：2017年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴（以下简称“阿里”）终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定根据其于5月7日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交的IPO招股说明书（以下简称“招股书”）及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2017年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱第 6 页一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。
阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2017年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司[1]，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别 根据2017年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于2017年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2017年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人（合伙人信息详见附录）阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。
根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下：合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别 第 7 页根据2017年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于2017年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2017年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人（合伙人信息详见附录）阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下》, 点击原文可以阅读。