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1、12016 年 2 月 29 日-2016 年 4 月 1 日发行监管部发出的再融资反馈意见（共 45 家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000 万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用 5,000 万元补充公司流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据） 、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明
2、本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足上市公司证券发行管理办法第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期） 。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。3.2015 年 10 月申请人分别收到深交所问询函 1 份、关注函 1 份。请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及） 。4.请保荐机构结合申请人 2015 年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足创业板上市公司证券
3、发行管理暂行办法第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者2为计算依据”的规定发表核查意见。5.请申请人按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30 亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州) 购物中心项目、熙地港(西安 )购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银
4、川东方红购物中心项目和王府井 O2O 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。请申请人说明选择上述投资者作为发行对象对公司发展的战略意义，其是否为战略投资者，是否符合上市公司非公开发行股票实施细则第九条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。2.请申请人补充说明：作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在发行保荐书 、 发行保荐工作报
5、告 、法律意见书 、 律师工作报告中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合上市公司证券发行管理办法第三十七条及上市公司非公开发行股票实施细则第八条的规定；委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反证券发行与承销管理办法第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或3者补偿。请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
6、关联关系等情况；在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照上市公司收购管理办法第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公
7、司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员
8、工持有公司股份的规定。请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维4护公司及其中小股东权益发表明确意见。请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。2.根据预案所述，部分募投项目存在建设风险。请申请人在预案中补充披露各募投项目涉及建设工程的目前进度，各募投项目还需要取得哪些相关政府部门的审批手续及是否存在无法取得的重大风险，本次发行是否符合上市公司证券发行管理办法第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就申请人相关风险提示的充分性发表明确意见。3.
9、根据保荐工作报告所述，2012 年 4 月，公司与雄盛投资共同出资设立佛山市王府商业置业有限公司从事佛山王府井购物中心 B 地块区域项目的建设和运营。截至 2015 年 9 月 30 日，公司已出资 1700 万元，并向佛山市王府商业置业有限公司提供股东借款 4133.75 万元。请申请人说明截至目前雄盛投资已累计投入的金额，是否已按其承诺函履行义务；此项目用地为集体土地的原因，取得过程的合法合规性；截至目前此项目是否已开工建设，如尚未开工，请说明原因，本次发行是否存在上市公司证券发行管理办法第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。4.根据保荐工作
10、报告所述，截至 2013 年末，郑州王府井商业仍未向王府井支付关于郑州枫华商业管理有限公司的剩余 16,098 万元股权转让款。请申请人说明截至目前上述股权转让款是否已支付，熙地港（郑州）购物中心项目的募集资金投入是否考虑了上述款项的影响，塔博曼郑州是否存在未履行对郑州王府井商业或申请人义务的情形，是否存在损害申请人利益的情形，本次发行是否存在上市公司证券发行管理办法第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意5见。5.本次收购评估问题申请人本次收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司（以下简称“玺鼎泰” ）51%股权采用资产基础法评估增值 96%；收购枫华商
11、业 17.85%股权采用资产基础法评估增值 137%；购置西安赛高城市广场物业经市场法和收益法评估（其中，商业裙房采用市场法和收益法进行评估，以两种方法评估结果的平均值 174,624.54 万元作为评估值；地下车库采用市场法进行评估，评估值为 14,342.19 万元） ，增值率 36.60%。请申请人：（1）说明对玺鼎泰和枫华商业仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，是否符合会计监管风险提示第五号-上市公司股权交易资产评估的规定；（2）说明公司本次对玺鼎泰和枫华商业采用资产基础法，而对西安赛高城市广场物业采用收益法及市场法评估的原因及合理性。请评估师：（1）说明本次评估采用资产基础法
12、评估时，对拟收购资产成新率、各科目增值率的确定以及合理性。 （2）说明本次对西安赛高城市广场物业采用收益法和市场法评估参数的确定依据及合理性；并结合拟收购资产历史财务状况以及截止反馈回复日拟收购资产的盈利情况说明收益法评估时盈利预测的合理谨慎性及可实现性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次收购评估作价的公允性以及是否损害上市公司利益发表核查意见。6.申请人本次募集资金投入的哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心，实施主体均非王府井的全资子公司，目前其他股东均已出具承诺函，承诺以同比例出资或提供借款的形式对募投项目提供资金支持。请申
13、请人：（1）补充说明合营公司的其他股东是否具备资金实力履行资金支持的承诺。 （2）说明申请人通过合营公司实施的原因以及投资回报形式。6（3）说明是否已与相关合作方签署具有约束力的合作投资协议、合作方的投资时点、申请人对募投项目的顺利实施采取了哪些保障措施，并将合作方未按承诺提供资金支持的风险在预案中予以充分披露。请保荐机构进行核查，并说明上述情况是否损害上市公司利益。7.公司本次募投项目之一是建立 O2O 全渠道项目。 （包括支付平台金融化：发展消费信贷业务、放大消费需求提供增值服务，以及发展供应链金融等） 。请申请人：（1）补充说明上述募投项目的具体内容和投资构 成。具体内容方面，请披露募投
14、项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类别披露投资构成外，还应按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途。（2）补充说明上述募投项目的运营模式、盈利模式以及效益测算依据和合理性。请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环节披露盈利模式。（3）补充说明上述募投项目是否涉及资金中介业务。请保荐机构对上述事项进行核查。8.本次募投项目之一为收购玺鼎泰 51%股权，截至 2015 年 7 月 31 日，玺鼎泰的其他应收款中存在应收母公司万泰地产往来款 12,142.45
15、万元。请申请人说明截至目前上述款项是否已收回，如未收回，请说明相关回收风险及是否损害申请人利益，上述股权的评估结果是否考虑此情形。请保荐机构对此进行核查。9.请保荐机构对申请人公司章程与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红的规定发表核查意见。710.请申请人按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上
16、述规定的情况发表核查意见。三、海南海药股份有限公司（000566/医药制造业/ 35 亿元/ 17 亿元将用于远程医疗服务平台项目； 7 亿元将用于海南海药生物医药产业园项目； 6亿元将用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目；其余募集资金 5 亿元将用于偿还公司非公开定向债务融资工具。）1.申请人本次拟募集资金 27 亿元用于远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目。公司主要从事医药产品生产和销售，过往没有从事医疗服务的经验。截止 2015 年 9 月底，申请人净资产仅 24.50 亿元，本次募资金额达45 亿，且申请人前两次募集资金使用效果并不理想。请申请人补充披露：（1）从事远程医疗和健康管理的同行业竞争对手的主要情况；与这些竞争对手相比，申请人从事该行业的主要竞争优势和劣势；（2）申请人在远程医疗和健康管理领域的技术准备、人才储备、客户开发等方面的
