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1、股权转让及增资协议书目 录第一条 释义 .2第二条 股权转让及增资 .4第三条 交割前的陈述与保证 .5第四条 先决条件及交割 .10第五条 过渡期 .15第六条 交割后承诺 .15第七条 股权收购及提前赎回 .17第八条 投资者的优先权利 .18第九条 利润保证与补偿 .21第十条 公司的经营管理 .22第十一条 竞业禁止 .24第十二条 保密 .24第十三条 赔偿及违约责任 .25第十四条 适用法律及争议的解决 .26第十五条 通知 .26第十六条 其他事项 .28附件一 公司高级管理人员及关键员工名单 .32附件二 需转让至公司名下的与公司物流业务相关的注册商标 .33附件三 交割前公司
2、的股权状况 .34附件四 重组备忘录 .35附件五 披露函 .363股权转让及增资协议书本协议由以下各方于【】年【】月【 】日在【】签署：（1） 【】（2） 【A】 ，中国公民，身份证号码：【】 ，住址：【】 ；【B】 、中国公民，身份证号码：【】 ，住址：【】 ；【C】 ，中国公民，身份证号码：【】 ，住址：【】 ；(以上人员统称“高管人员”)；（3） 【有限合伙企业】 ，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限合伙企业，其工商注册登记号为【】 ，住所为【】 ，法定代表人为【】 ；（4） 【】(“公司”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所
3、为【】，法定代表人为【】 ；（5） 【】(“【】 ”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】 ，住所为【】 ；法定代表人为【】 ；（6） 【】(“【】 ”，与【】一起合称“投资者”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号4为【】 ，住所为【】 ；法定代表人为【】 。以上各方单独称为“一方” ，合称为“各方” 。鉴于：【】现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条件：第一条 释义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：“本协议
4、” ，指各方于【】年【】月【】日签署的【】 、其附件及不时签署的该协议的补充协议（如有） 。“本次增资” ，指投资者以【】元（RMB【】 ）认购公司新增注册资本人民币【】万元，增资完成后持有公司【】的股权。其中， 【】以人民币【】万元认购新增注册资本人民币【】万元，增资后持有公司【】%的股权；【】 以人民币【】万元认购新增注册资本人民币【】万元，增资后持有公司【】%的5股权。“本次股权转让” ，指【】分别将其持有的公司【】%、 【】%的股权以人民币【】万元、人民币【】万元的价格转让予【】 、 【】 。“本次投资” ，指本次增资及本次股权转让。“增资款” ，指投资者依据本协议第 2.1 条和第
5、4.5 条的约定向公司支付的人民币【】元（RMB 【】 ） 。“股权转让款” ，指投资者依据本协议第 2.2 条和第 4.5 条的约定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（RMB【】 ） 。“投资款” ，指增资款和股权转让款。“新增注册资本”指投资者以现金方式认购的公司新增加的注册资本金额人民币【】万元（RMB 【】 ） 元。“先决条件” ，指本协议第 4.1 条所述的条件。6“交割日” ，指本协议第 4.1 条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。“过渡期” ，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。“高管公司” ，指【有限合伙企业】
6、 ， 【】 、 【】及公司高级管理人员【】 、 【】 、 【】及【】持有其全部股权。“原股东” ，指【】 、 【】 、高管人员及高管公司。“实际控制人” ，指【】及【】 。“披露函” ，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。“交易文件” ，指本协议及各方为完成本次投资而签署的其他法律文件的合称。“首次公开发行” ，指公司在上海证券交易所、深圳证券交易7所、香港联合交易所有限公司或各方同意的其他国际知名的证券交易所首次公开发行股票并上市，且公司按照上市时的股票价格计算的上市前市
7、值（不含新股融资价值）不得低于人民币亿元。“知识产权” ，指公司及其子公司、分公司在其业务中或与其业务有关而使用的、可能或需要使用的所有知识产权（包括但不限于商标权、专利权、专有技术和技术秘密） 。“共管账户” ，指公司以其名义开立的验资账户，该账户用于存放投资者认购公司新增注册资本的增资款，该账户内资金由投资者和公司依据本协议的条款和条件共同监管。“重大不利影响/事件” ，指发生的任何事件或出现任何情形，该等事件或情形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响及/或变化：（1）公司的资产或财产状况；（2）公司的业务或财务状况；（3）公司履行其在本协议或任何其它报批文件项下义务的能力；或（4
8、）出现阻碍公司在中国境内或者境外上市的重大法律事件或者财务障碍。(5) 公司的估值或者持续经营能力。“备忘录” ，指本协议附件四（备忘录） 。8“人民币/RMB” ，指中国的法定货币。“工作日” ，指在中国境内银行的正常营业日，不包括星期六、星期日和中国法定节假日。“中国” ，指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“中国法律” ，指中国现行有效之法律、行政法规、地方性法规、部门规章、规范性文件以及有普遍约束力的行政命令等。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议条款的理解。第二条 股权转让及增资2.1 各方一致同意，公司注册资本由人民币
9、【】万元增至人民币【】万元，新增注册资本人民币 【】万元由投资者认购，认购对价共计人民币【】 元（RMB ） 【】 ） ，其中， 【】以人民币【】万元的价格认购新增注册资本人民币【】万元， 【】以人民币【】万元的价格认购新增注册资本人民币【】万元。前述对价9中超过新增注册资本的溢价部分即人民币【】万元计入公司的资本公积金。本次增资完成后， 【】 、 【】分别持有公司【】%、 【】%的股权，合计持有公司【】的股权。为避免歧义，投资者本次投资后【】的持股比例是以融资后公司估值为人民币【】元（RMB【】 ）基础上计算所得。2.2 各方一致同意， 【】分别将其持有的公司【】% 、 【】%的股权以人民币
10、【】万元、人民币 【】万元的价格转让予【】 、 【】 。2.3 公司目前的股东、出资额及持股比例情况如下： （单位：人民币）股东名称出资额（万元）持股比例（%）1 【】2 【有限合伙企业】3 【高管人员】合计 100本次股权转让及增资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：（单位：人民币）10股东名称出资额（万元）持股比例（%）12345合计 1002.4 原股东在此确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。2.5 本次投资完成之日（即完成有关本次股权转让及增资的工商变更登记之日）起三年内，投资者有权以人民币【】万元(RMB【】) 认购公司新增注册资本（ “第二轮投资” ） 。2.6 各方一致
11、同意，在本次投资完成后，公司预留【】的股权用以实施股权激励计划，具体实施措施由公司董事会决定。第三条 交割前的陈述与保证3.1 交割前公司、原股东和实际控制人的陈述和保证公司、原股东和实际控制人向投资者陈述并保证：除公司以投资者认可的书面形式（如披露函）向投资者披露的事项外，本11第 3.1 条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整，并且截至交割日仍然真实、准确和完整。公司、原股东及实际控制人分别并连带地向投资者陈述与保证如下：3.1.1 授权/批准其拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。3.1.2 不冲突其签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a) 其章程或其它组织性文件；b) 适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或 c) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。3.1.3 资本状况/对外投资本协议第 2.3 条对公司资本结构的描述是真实、准确和完12整的，公司及其子公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股权之外的任何公司权益
