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1、并购重组私募债券试点办法（经协会第五届常务理事会第二十七次会议表决通过,2014 年 11 月 5 日发布）第一章 总则一一一 为推进产业转 型升级，支持企 业兼并重组，规范并购重组私募债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“ 报价系 统” ）的 发行与转让业务，保 护投资者合法权益，根据公司法、 证券法等法律、行政法规以及报价系统相关业务规则，制定本办法。一一一 本办法所称并 购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。并购重组私募债券在报价系统发行和转让，适用本办法。一一一 并购重组私募债券在报价系统发行或
2、转让后，持有同期债券的合格投资者合计不得超过 200 人。经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品参与并购重组私募债券发行或转让的，作为单一合格投资者计算。一一一 并购重组私募债券在报价系统发行、转让的，发行人可以委托中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和 报价系统 参照相关规则提供登记结算服务。一一一 中国证券业协会（以下简称“证 券业协会” ）对并购重组私募债券在报价系统的发行、转让业务进行自律管理，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）负责 日常管理。第二章 发行与备案一一一 在报价系统发 行并购重组私募 债券，应当符合下列条
3、件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司；（二）募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；（三）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 4 倍；（四）中国证监会、证券业协会规定的其他条件。一一一 试点初期， 证券业协会重点支持符合国家政策 导向的重点行业公司发行并购重组私募债券。一一一 发行前承销 机构应当通过报价系 统向市场监测中心申请备案，并提交以下文件： （一）备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于债券发行事项的决议；（四）并购重组项目的相关协议或并购重组贷
4、款合同；（五）主管部门对本次并购重组的批准文件（并购重组需主管部门批准的）；（六）承销协议及尽职调查报告； （七）募集说明书； （八）债券受托管理协议及持有人会议规则； （九）律师事务所出具的关于并购重组私募债券发行的法律意见书，以及关于本次并购重组的法律意见书（募集资金用于支付并购重组款项的）；（十）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（十一）市场监测中心规定的其他文件。承销机构提交的备案文件中，涉及到发行人商业秘密或可能对并购重组产生重大影响的非公开信息，可以申请豁免提交，并出具相关情况说明。市场监测中心对备案材料
5、进行完备性核对。材料完备的，市场监测中心自接受材料之日起 10 个工作日内予以备案。市场监测中心备案后，承销机构可以通过报价系统向债券持有人定向披露发行信息。一一一 并购重组私募债券募集说明书应当包含以下内容：（一）发行人基本情况；（二）发行人财务状况；（三）本期并购重组私募债券发行基本情况及发行条款，包括并购重组私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四）承销机构及承销安排；（五）并购标的、募集资金使用说明；（六）并购重组私募债券转让范围及约束条件；（七）信息披露的具体内容和方式；（八）偿债保障机制、股息分配政策、并购重组私募债券受托管理
6、及并购重组私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；（九）并购重组私募债券担保情况（若有）；（十）本期并购重组私募债券信用风险、流动性风险等风险因素揭示及免责提示；（十一）构成债券违约的情形、违约责任以及并购重组私募债券发行违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；（十二）其他重要事项。一一一 发行人在报价系统发行并购重组私募债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。一一一一 并购重组私募债券是否进行信用评级由发行人确定，并在募集说明书中披露。一一一一发行人应当与认购人签署认购协议。认购协议应当包含债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。一一一一发行人应当在备案完成后 6
7、 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。第三章 转让一一一一经市场监测中心备案的并购重组私募债券，可以在报价系统转让。申请并购重组私募债券在报价系统转让的，发行人或承销机构应当按照报价系统的规则办理，并提交转让服务申请表及市场监测中心要求的其他材料。一一一一 参与人可以通过报价系统直接转让或受让并购重组私募债券。符合投资者适当性标准的机构及面向投资者发行的理财产品等非参与人可以委托报价系统参与人转让或受让并购重组私募债券。一一一一 并购重组私募债券应当以协商成交、点击成交、做市等报价系统认可的方式转让。一一一一并购重组私募债券转让信息在报价系统向参与人披露。第四章 投资者适当性管理一一一
8、一参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者限于机构投资者，应当符合下列条件之一：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （四）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、 （六）款规定的私募基金管理人；（五）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资
9、总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业；（七）经证券业协会认可的其他合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资并购重组私募债券有限制性规定的，遵照其规定。一一一一发行人应当根据并购重组私募债券风险等级建立相应的投资者适当性标准，并在募集说明书中披露。一一一一承销机构应当建立完备的投资者适当性制度，了解和评估认购人对并购重组私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与并购重组私募债券认购的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。承销机构应当要求认购人在首次认购前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉并购重组私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资
10、判断，并自行承担投资风险。一一一一一 代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当确认参与并购重组私募债券认购、受让的投资者符合发行人或承销机构规定的投资者适当性要求。第五章 信息披露一一一一一 发行人、承 销机构及其他信息披露 义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销机构应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。一一一一一 并购重组 私募债券信息同时 在报价系统及募集说明书中约定的其他场所披露的，信息披露义务人应当确保在不同场所信息披露的时间、内容一致。一一一一一 发行人、承 销
11、机构应当通过报 价系统向认购并购重组私募债券的参与人进行定向信息披露。代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当定向按照报价系统相关业务规则向被代理人履行信息披露义务。一一一一一 发行人应 当在并购重组私募 债券登记完成后3 个工作日内，披露当期并购重组私募债券的实际发行规模、利率、期限、初始登记情况以及备案情况等。在并购重组私募债券存续期内，发行人应当按照报价系统的规定披露本金兑付、付息事项。一一一一一 发行人应 当及时披露其在并 购重组私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（二）因国家产
12、业政策调整等原因导致并购事项确定无法完成的；（三）因意外事件、不可抗力等原因对发行人或被并购企业生产经营状况造成重大影响的；（四）并购重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；（五）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20%；（六）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%；（七）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；（八）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（十）其他重大事项。第六章 投资者权益保护一一一一一 并购重组 私募债券是否聘请 受托管理人及受托管理人的职责应当在募集说明书中说明。未
13、聘请受托管理人的，应当由承销机构履行一般由受托管理人承担的债券持有人权益保护事项。募集说明书中另有约定的除外。为并购重组私募债券发行提供担保的机构不得担任该并购重组私募债券的受托管理人。一一一一一 发行人应 当与受托管理人制定并 购重组私募债券持有人会议规则，约定并购重组私募债券持有人通过并购重组私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召集并购重组私募债券持有人会议：（一）拟变更并购重组私募债券募集说明书的约定；（二）拟变更并购重组私募债券受托管理人；（三）发行人不能按期支付本息；（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（五）保证人或者担保物发生重大变
14、化；（六）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（七）并购交易终止；（八）发生对并购重组私募债券持有人权益有重大影响的事项。未聘请受托管理人的，应当由承销机构或发行人召集债券持有人会议。受托管理人或发行人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期并购重组私募债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。一一一一一 发行人应 当设立募集资金专户 ，用于募集资金管理、付息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在并购重组私募债券付息日的 10 个工作日前，将应付利息全额存入募集资金监管账户；在本金到期日的 30 日前累计提取的
15、偿债保障金余额不低于并购重组私募债券余额的 20%。一一一一 在募集说明书约定期限内，并购重组终止或发生认购协议约定的其他提前偿还情形的，发行人应当提前对并购重组私募债券本息进行偿还。一一一一一 发行人可以采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制并购重组私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险。第七章 管理措施一一一一一 发行人及其董事、 监事和高 级管理人员，违反募集说明书约定或者其所作承诺的，市场监测中心可以根据相关业务规则采取约谈、要求改正、暂不受理业务申请、暂停或终止债券转让服务等管理措施。一
16、一一一一 承销机构 违反本办法、报价系 统其他相关业务规则的，市场监测中心可以约谈、要求改正、报价系统范围内谴责、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。一一一一一 发行人、承 销机构或代理投 资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人未按照投资者适当性管理的要求筛选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，市场监测中心可以采取约谈、要求改正、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。一一一一一 发行人、承 销机构或其他信息披露 义务人违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，市场监测中心可以督促其履行信息披露义务，并可以采取约谈、要求或建议更换有关人选、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。一一一一一 并购重组 私募债券转让双方的 转让行为违反本办法或报价系统其他相关规定的，市场监测中心可以要求改正，并视情节轻重采取相应的管理措施。一一一一一 具有证 券业协会会员身份的参与人 违反本办法及报
