反向收购会计方法选择——海通证券借壳上市的案例分析

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1、【案例分析】反向收购会计方法选择海通证券借壳上市的案例分析2007 年 6 月 8 日 ， 都 市 农 商 社 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “都 市 股 份 ”） 吸 收 合并 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “海 通 证 券 ”） 正 式 得 到 了 中 国 证 监 会 的 批 准 。这 是 我 国 证 券 市 场 首 例 证 券 公 司 反 向 收 购 借 壳 上 市 的 案 例 ， 因 此 具 有 较 大 的 影 响 力 ，其 存 在 的 一 些 问 题 也 引 起 了 会 计 界 的 广 泛 关 注 。 笔 者 在 此 对 此 案 例 从 会

2、 计 处 理 选 择的 合 理 性 、 企 业 合 并 的 会 计 信 息 披 露 等 方 面 进 行 分 析 ， 并 提 出 几 点 政 策 性 建 议 。一 、 案 例 简 介 2006 年 12 月 28 日 ， 都 市 股 份 与 海 通 证 券 签 署 了 吸 收 合 并 协 议 书 ， 都 市 股 份 拟通 过 换 股 方 式 合 并 海 通 证 券 ， 具 体 方 案 为 ： 都 市 股 份 向 其 母 公 司 光 明 集 团 转 让 全 部资 产 及 负 债 的 同 时 ， 换 股 合 并 海 通 证 券 ， 换 股 比 例 的 确 定 以 双 方 市 场 化 估 值 为 基

3、础 。海 通 证 券 的 换 股 价 格 以 财 务 顾 问 报 告 确 认 的 合 理 估 值 为 基 准 ， 确 定 为 每 股 人 民 币2.01 元 ； 都 市 股 份 的 换 股 价 格 以 2006 年 10 月 13 日 的 收 盘 价 为 基 准 ， 确 定 为 每 股人 民 币 5.80 元 ， 由 此 确 定 海 通 证 券 与 都 市 股 份 的 换 股 比 例 为 1： 0.347， 即 每 1 股海 通 证 券 股 份 换 0.347 股 都 市 股 份 。 海 通 证 券 在 本 次 合 并 前 的 股 份 总 数 为 8,734 ,438 ,870 股 ， 换 为

4、 都 市 股 份 3,031, 000 ,000 股 。 本 次 合 并 完 成 后 ， 都 市 股 份 的 股 份总 数 增 加 至 3, 389, 272 ,910 股 。 海 通 证 券 自 合 并 基 准 日 (2006 年 9 月 30 日 )起 至 吸 收 合 并 协 议 书 及 其 附 件 生 效日 止 ， 期 间 形 成 的 损 益 ， 扣 除 海 通 证 券 为 实 施 合 并 所 应 承 担 的 税 费 及 其 他 成 本 开 支 、费 用 外 ， 均 由 都 市 股 份 及 存 续 公 司 享 有 或 承 担 。 都 市 股 份 自 合 并 基 准 日 起 至 2006年

5、 12 月 31 日 止 ， 期 间 实 现 的 税 后 利 润 ， 在 扣 除 向 其 母 公 司 光 明 集 团 出 售 转 让 资 产所 实 现 的 税 后 利 润 及 按 章 程 规 定 提 取 法 定 公 积 金 后 的 可 供 股 东 分 配 利 润 ， 由 都 市 股份 公 司 原 股 东 (不 包 括 海 通 证 券 股 东 )享 有 。 都 市 股 份 于 2007 年 1 月 1 日 起 至 本 次合 并 协 议 生 效 之 日 止 ， 期 间 实 现 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 ， 由 合 并 后 的 公 司 及 其 存 续公 司 全 体 股 东 (包 括 海

6、 通 证 券 股 东 )享 有 。 二 、 合 并 的 会 计 处 理 根 据 合 并 后 的 海 通 证 券 (600837)披 露 的 2007 年 中 报 中 披 露 的 合 并 资 产 负 债 表和 合 并 利 润 表 ， 可 以 判 断 出 此 次 合 并 采 用 的 会 计 处 理 原 则 。 企 业 合 并 的 会 计 方 法 主 要 有 两 种 ， 即 权 益 结 合 法 和 购 买 法 。 两 种 方 法 在 会 计 处理 上 主 要 有 以 下 不 同 ： 1、 初 始 计 量 。 权 益 结 合 法 要 求 合 并 方 在 合 并 日 以 其 应 享 有的 被 合 并 方

7、 账 面 所 有 者 权 益 的 份 额 计 量 ， 而 购 买 法 要 求 购 买 方 按 照 被 购 买 方 可 辨 认的 净 资 产 的 公 允 价 值 入 账 。 2、 留 存 收 益 的 处 理 。 在 权 益 结 合 法 下 ， 被 合 并 企 业 在合 并 日 前 的 盈 利 (即 留 存 收 益 )作 为 合 并 方 利 润 的 一 部 分 并 入 合 并 企 业 报 表 ， 不 构 成合 并 方 的 投 资 成 本 ， 而 在 购 买 法 下 ， 被 购 买 企 业 合 并 前 的 留 存 收 益 作 为 购 买 成 本 的构 成 部 分 。 3、 商 誉 的 确 认 。 权

8、 益 结 合 法 下 并 不 发 生 实 质 的 购 买 交 易 ， 而 购 买 法 要求 将 购 买 成 本 高 于 所 取 得 被 购 买 方 可 辨 认 的 净 资 产 的 公 允 价 值 部 分 确 认 为 商 誉 。由 于 会 计 处 理 的 不 同 ， 不 难 看 出 ， 购 买 法 按 公 允 价 值 将 被 购 买 方 的 净 资 产 并 入合 并 企 业 报 表 中 ， 资 产 的 公 允 价 值 通 常 高 于 其 账 面 价 值 ， 导 致 合 并 后 固 定 资 产 的 折旧 费 用 及 无 形 资 产 的 摊 销 费 用 较 高 。 另 外 ， 在 一 般 情 况 下

9、 ， 合 并 时 往 往 还 需 确 认 商誉 ， 使 得 购 买 法 下 净 资 产 总 额 较 高 ， 加 之 两 种 方 法 对 于 留 存 收 益 处 理 的 不 同 ， 最 终会 导 致 权 益 结 合 法 下 净 资 产 收 益 率 会 高 于 购 买 法 下 的 净 资 产 收 益 率 ， 净 资 本 占 净 资产 的 比 率 也 会 较 高 。根 据 新 企 业 会 计 准 则 中 的 相 关 规 定 ， 我 国 的 企 业 合 并 分 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合并 和 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ， 分 别 遵 循 不 同 的 会 计 处 理 原

10、则 。 同 一 控 制 下 的 企 业合 并 从 本 质 上 看 是 集 团 内 部 企 业 之 间 资 产 的 转 移 ， 并 且 参 与 合 并 企 业 在 合 并 前 后 实施 最 终 控 制 的 一 方 均 为 集 团 的 母 公 司 ， 故 对 该 类 企 业 合 并 应 采 用 权 益 结 合 法 的 方 法处 理 。 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中 ， 从 本 质 上 看 ， 取 得 的 是 购 买 方 对 被 购 买 方 净 资产 的 控 制 权 ， 因 此 会 计 处 理 原 则 采 用 购 买 法 。 根 据 上 述 会 计 处 理 原 则 的 特 点 ，

11、可 以 认 定 本 次 合 并 采 用 的 会 计 处 理 原 则 并 非 按新 企 业 会 计 准 则 规 定 的 购 买 法 ， 而 是 采 用 了 权 益 结 合 法 。 三 、 会 计 处 理 选 择 合 理 性 的 分 析 根 据 都 市 股 份 2006 年 年 报 披 露 ， 其 向 母 公 司 光 明 集 团 出 售 其 全 部 净 资 产 ， 同时 以 定 向 增 发 股 份 形 式 吸 收 合 并 海 通 证 券 。 在 合 并 完 成 后 ， 原 海 通 证 券 股 东 拥 有 合并 后 都 市 股 份 总 股 本 的 89 43 ， 合 并 后 公 司 的 控 制 权

12、属 于 原 海 通 证 券 股 东 ， 这种 安 排 符 合 国 际 会 计 准 则 中 的 “反 向 收 购 ”概 念 。 而 海 通 证 券 在 2007 年 半 年 报 中 披露 本 次 合 并 为 “吸 收 合 并 ”。 根 据 国 际 会 计 准 则 的 解 释 ， 反 向 收 购 是 指 法 律 上 的 母 公 司 发 行 股 票 给 法 律 上 的子 公 司 股 东 ， 以 获 得 该 子 公 司 控 制 权 的 一 种 合 并 方 式 。 一 般 在 这 种 情 况 下 法 律 上 的子 公 司 股 东 获 得 法 律 上 的 母 公 司 的 控 制 权 。 吸 收 合 并 是

13、 指 法 律 上 的 购 买 方 购 买 另 一家 公 司 的 部 分 或 全 部 资 产 ， 收 购 完 成 后 被 购 买 方 注 销 法 人 资 格 。 这 两 种 收 购 方 式 的显 著 区 别 在 于 ： 吸 收 合 并 后 ， 被 收 购 的 法 律 上 的 子 公 司 要 丧 失 法 人 资 格 ； 而 反 向 收购 后 ， 法 律 上 的 子 公 司 的 法 人 资 格 可 以 注 销 ， 也 可 以 不 注 销 。 吸 收 合 并 和 反 向 收 购是 截 然 不 同 的 两 种 处 理 方 式 ， 对 购 买 方 购 买 成 本 都 会 产 生 不 同 的 判 断 ， 而

14、 判 断 的 标准 需 按 照 会 计 准 则 的 规 定 进 行 。 (一 )购 买 方 的 确 定 我 国 新 企 业 会 计 准 则 规 定 ， 在 通 过 权 益 互 换 实 现 的 企 业 合 并 ， 发 行 权 益 性 证 券的 一 方 通 常 为 购 买 方 ， 但 如 果 有 证 据 表 明 发 行 权 益 性 证 券 的 一 方 ， 其 生 产 经 营 决 策在 合 并 后 被 参 与 合 并 的 另 一 方 控 制 ， 则 应 视 其 为 被 购 买 方 ， 参 与 合 并 的 另 一 方 为 购买 方 。 本 案 例 也 是 一 个 通 过 换 股 实 现 的 企 业 合

15、 并 。 虽 然 都 市 股 份 是 发 行 股 票 的 一 方 ，但 是 在 合 并 以 后 ， 生 产 经 营 决 策 完 全 由 海 通 证 券 管 理 层 控 制 ， 所 以 ， 在 都 市 股 份 与海 通 证 券 的 案 例 中 ， 海 通 证 券 是 实 际 的 购 买 方 ， 都 市 股 份 则 是 被 购 买 方 。 这 种 经 济现 象 在 国 内 被 称 作 “借 壳 上 市 ”。 因 此 ， 本 次 吸 收 合 并 的 相 关 会 计 处 理 是 以 海 通 证 券 为 合 并 主 体 ， 对 都 市 股 份 进行 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ： 海 通

16、 证 券 为 会 计 上 的 合 并 方 ， 都 市 股 份 为 会 计 上 的 被合 并 方 。 合 并 后 编 制 的 财 务 报 表 实 质 是 原 海 通 证 券 财 务 报 表 的 延 续 。 综 合 上 述 分 析 ，此 案 例 应 参 照 反 向 收 购 进 行 会 计 处 理 。 (二 )收 购 成 本 的 计 算 我 国 新 企 业 会 计 准 则 并 未 对 反 向 收 购 的 成 本 如 何 确 定 进 行 明 确 的 规 定 ， 但 是 对于 非 同 一 控 制 下 的 吸 收 合 并 却 有 相 应 的 规 定 。 合 并 成 本 包 括 购 买 方 在 购 买 日 为 取 得对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 、 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公允 价 值 、 各 项 直 接 相 关 费 用 和 或 有 对 价 构 成 。 根 据 国 际 会 计 准 则 的 规 定 ， 收 购 成 本的 计 算 要 区 分 两 种 情 况 进 行