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1、Comment l1: IXXXX企业（有限合伙）有限合伙协议由XXXX有限公司和各有限合伙人共同签订年 月 日II私募基金管理人声明与承诺致全体有限合伙人：XXXX 有限公司，即本公司郑重声明与承诺在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 。中国基金业协会为本私募基金管理人和本基金办理登记备案不构成对本基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，亦不作为对基金财产安全的保证。本私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险，已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。本私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，本私募基金管理人
2、不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。III投资者声明与承诺致 XXXX 有限公司：本人/本单位承诺符合私募投资基金监督管理暂行办法及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力风险承受能力。本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等情况真实合法、完整准确，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位承诺及时书面告知基金管理人或销售机构。 本人/本单位承诺用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集
3、他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位已经充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。本人/本单位具备中国法律、法规、规章、规范性文件及主管部门要求的认购 XXXX 企业（有限合伙）出资的资格和能力，并就作为 XXXX 企业（有限合伙）投资人出资 XXXX 企业（有限合伙）已获得必要的授权和批准，认缴 XXXX 企业（有限合伙）出资不会与本人/本公司已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。I目 录第一章 总 则 .1第二章 合伙企业的名称、主要经营场所 .4第三章 合伙目的和合伙经营范围
4、及合伙期限 .4第四章 基金合伙人组成 .4第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 .6第六章 投资 .6第七章 有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务 .9第八章 合伙事务的执行 .13第九章 基金合伙人的入伙、退伙、除名与继承 .16第十章 费用、利润分配及亏损分担方式 .18第十一章 基金托管机构（银行） .20第十二章 禁止行为 .21第十三章 向有限合伙人的报告制度 .21第十四章 基金解散、清算 .22第十五章 通知和送达 .23第十六章 保密原则 .24第十七章 违约责任 .25第十八章 附则 .261第一章 总 则第一条 XXXX 企业（有限合伙）（以下简称“基金”）由 XX
5、XX 有限公司作为管理人发起，全体合伙人认购，共同设立。根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第二条 基金的组织形式：基金采用有限合伙企业形式，为有限合伙制专项股权投资基金，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人均遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。修改或
6、者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。第五条 本协议发起人 XXXX 有限公司承诺，本基金不以任何方式公开募集和发行，XXXX 有限公司作为基金管理人，在管理基金运营期间，遵守国家法律、行政法规、规章及相关协议约定，合法合规经营，规范运作。第六条 本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束力。第七条 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分
7、别具有本条所指含义： 1、本协议：指基金合伙协议及其经适当程序通过的修正或修订。 2、合伙企业法：指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行2的中华人民共和国合伙企业法及将来对其可能所作的修订。3、合伙企业：指 XXXX 企业（有限合伙）。4、人、人士：指任何自然人、企业、公司或其他经济组织。 5、管理团队：指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员。6、关联人：指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等
8、人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。7、管理费：指作为普通合伙人向基金提供投资管理服务的对价，而由基金向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。8、有限合伙费用：指由基金自身承担的开支，包括第十章所列之各项费用。9、普通合伙人、执行事务合伙人：指对合伙企业承担无限连带责任、受全体合伙人委托，执行合伙企业事务的合伙人。基金的执行事务合伙人为 XXXX 有限公司。10、有限合伙人：指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以其认缴出资额为限对合伙企业承
9、担有限责任，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议加入有限合伙的后续有限合伙人。 11、合伙人：除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 12、出资;指合伙人对有限合伙缴付的货币资金。 13、认缴出资额:指某个合伙人承诺向基金缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额。 14、认缴出资总额:指全体合伙人承诺向基金缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额。 15、实缴出资额:指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额。 16、实缴出资总额:指全体合伙人根据本协议约定实际向基金缴付的资金总3额。 17、基金财产份额:指合伙人按照本协议的约定在基金中享有的财产份额
10、：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在基金中享有的财产份额，包括收回投资及取得的收益分配；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配）之外，还包括合伙事务的执行及管理以及与之相关的约定应取得的收益。 18、托管协议，指基金与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就基金资金托管事宜订立的协议。 19、项目:指基金直接进行的或者通过其他投资载体进行投资的某特定公司或其他投资工具。 20、项目成本:指基金直接或者通过其他投资载体用于项目的投资本金以及有限合伙费用之和。 21、临时投资：指经全体合伙人同意的方式进行的法律法规所允许的投资。所有临时投资的回收
11、期限不得晚于合伙企业经营期限。 22、项目回收资金：指包括从项目获得的股息、红利、股价上涨价差以及其他分配所产生的现金收益，另包括基金银行存款利息和因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金。 23、项目收益：指该项目的回收资金扣除项目成本后剩余的部分。 24、可分配收入：指基金未实际投出资金、收到的所有项目回收资金、临时投资收入、违约金收入、投资相关补偿及其他应归属于基金的现金收入，偿还基金的债务并扣除相关税费、预留金额及根据法律法规应扣除的项目后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资。 25、违约合伙人：指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。 26、守约合
12、伙人：指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。 27、投资目标：基金通过认购 XXXX 企业（有限合伙）有限合伙份额，再由XXXX 企业（有限合伙）投向的投资项目或其他投资工具。28、项目年收益率：该项目的年收益率=基金整体收益额/基金的实收出资总额/【（基金成立之日至基金回收投资之日（不含该日）期间的天数/365 天）4】100%。29、基金整体收益额：指基金退出项目的项目回收资金扣除合伙人实缴出资总额（不含价外收取的认购费和管理费）、运营费用及有限合伙企业应缴纳的税金后的余额。30、基金成立日：合伙协议所约定的认缴出资总额实缴到帐之日，如未完全实缴到账，则普通合伙人可根据实际情况以书面通
13、知形式宣布基金成立，通知之日为基金成立日。31、季度：指一个日历季度。 32、工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。 33、元：若非特别指出币种，指人民币元。 第二章 合伙企业的名称、主要经营场所第八条 合伙企业名称：XXXX 企业（有限合伙），（以下简称“合伙企业”）。第九条 住所： XXXXXXXXX第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第十条 有限合伙的目的为充分利用合伙企业的优势及资源，为投资者获取长期的资本增值回报。为实现有限合伙利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配收益及其他备付现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资以投资于低风险的银行存款、现金管理投资工具等方式进行。前述“现金管理投资工具”包括现金、货币市场型基金、银行同业存款、银行理财产品、短期（到期日在一年以内）的高等级债券（包括国债、政策性金融债、评级较高的信用债等）。第十一条 合伙企业经营范围： 股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资咨询、投资管理顾问（以上均不含现在项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。5第十二条 本合伙企业的经营期限以本合伙企业投资项目周期为准，但最长不超过 10 年，自本协议签署之日起算，或根据有效的合伙人决议可提前解散或继续存续。第四章 基金合伙人组成第十三条 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合
