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1、上 海 东 尚 国 际 旅 行 社 有 限 公 司章程日期： 2015 年 5 月 10 日目 录第一条 定义与释义 .2第二条 公司法律形式 .5第三条 经营范围和经营期限 .5第四条 注册资本及各方出资 .5第五条 股权转让 .6第六条 股东会 .7第七条 董事会 .9第八条 监事 .12第九条 经营管理机构 .13第十条 财务、会计和审计 .14第十一条 关联交易 .15第十二条 公司的解散和清算 .15第十三条 争议解决 .16第十四条 生效及其他 .17上海东尚国际旅行社有限公司章程本上海东尚国际旅行社有限公司章程（“本章程”）由以下各方于 2015 年 5 月 10日于中国北京市签
2、订：(1) 北京凤凰假期国际旅行社有限公司（“凤凰国旅 ”），一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲 2 号 A 座三层A302、 B 楼三层 B301、B302、四层 B401；法定代表人谢立新。(2) 王刚先生，一名中国籍自然人，其身份证号码为 310109196010024835，住址为上海市虹口区四川北路 2121 号 433 室；(3) 洪思良先生，一名中国籍自然人，其身份证号码为 310104196309091213，住址为上海市长宁区番愚路 395 号 203 室；(4) 陈伟先生，一名中国籍自然人，其身份证号码为 511002198
3、205060614，住址为成都市武侯区小天西街 69 号；(5) 邓璐女士，一名中国籍自然人，其身份证号码为 310109198110030027，住址为上海市虹口区河南北路 380 号；(6) 郭瑾女士，一名中国籍自然人，其身份证号码为 310105198402120029，住址为上海市长宁区长宁支路 249 弄 43 号； (7) 陈佩琪女士，一名中国籍自然人，其身份证号码为 310108197201255220，住址为上海市虹口区河南北路 306 弄 8 号；及(8) 上海东尚国际旅行社有限公司（“东尚国旅”或 “公司”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为上海市塘沽路 3
4、09 号 5 楼 506 室。在本章程中，以上任何方单称为“一方”，合称为“各方”；王刚、洪思良、陈伟、邓璐、郭瑾、陈佩琪合称为“自然人股东”。鉴 于：(a) 东尚国旅系一家依中国法律在上海市设立的有限责任公司，其目前及将来拟从事的主要业务为中国居民境内外旅游相关产品及服务设计、组织策划及执行营销（“ 主营业务” ）(b) 公司因转股和增资,特制定本重述章程如下第一条 定义与释义1.1 定义除非上、下文另有含义，本章程中使用的以下词语应具有下列含义：(a) “董事会” 指公司董事会。(b) “高级管理人员” 指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会聘任的其他高级管理人员。(c) “工商管
5、理局” 指中国国家工商行政管理总局或地方工商行政管理局（视上下文内容而定）。(d) “股东会” 指公司股东会。(e) “股东协议” 指公司、自然人股东与凤凰国旅于本章程签署日同时签署的、并于增资交割日起生效的关于上海东尚国际旅行社有限公司之股东协议。(f) “关联方” 指公司的任何股东及其配偶、子女或父母及关联公司。(g) “关联公司” 就某一实体而言，指通过拥有有表决权股份（或股权）或其他方式直接或间接受该实体控制、或控制该实体或与该实体受共同控制的任何公司或实体；“控制”指对于一家公司或实体拥有 50%或更多的有表决权股份（或股权），或者拥有任命或选举其半数或更多董事的权力，或享有对后者管
6、理的主导权。(h) “交易文件” 指各方签署的与本次增资有关的协议、合同或文件，包括但不限于本章程、东尚增资协议及其补充协议（如有）、股东协议等。(i) “净利润” 指东尚国旅经年度审计核定扣除少数股东权益和非正常损益后之合并税后净利润。(j) “年度审计” 系指在每个会计年度结束后由凤凰国旅认可并于中国具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，根据中国企业会计准则对东尚国旅进行的年度审计。(k) “批准”就审批机关或监管机构批准某文件、行为或事项而言，指取得的根据中国法律或部门规章就该文件、行为或事项所需要的任何批准、执照、许可、登记、证书、同意、授权或备案。(l) “元” 指中国的法定货
7、币人民币单位元。(m) “增资交割日” 指东尚增资协议规定的凤凰国旅缴纳相应的认购价款的先决条件满足或被豁免之日起的第 10 个营业日。(n) “中国”指中华人民共和国，就本章程之目的，不包括台湾、香港和澳门。(o) “中国法律” 系指中国的法律、行政法规和其他具有法律约束力的规范性文件。1.2 本章程其他处定义的词语下列术语具有下列条款定义的含义：定义词 条款索引“本章程” 前言部分“东尚国旅” 前言部分“凤凰国旅” 前言部分“各方” 前言部分“跟随出售权” 第 5.2 条（d）款“公司” 前言部分“会计年度” 第 10.1 条（ b）款“拟议受让人” 第 5.2 条（a）款“认购价款” 鉴
8、于条款“一方” 前言部分“优先出售权” 第 5.2 条（c）款定义词 条款索引“仲裁机关” 第 13.1 条（ a）款“主营业务” 鉴于条款“转让” 第 5.1 条（a）款“转让通知” 第 5.2 条（a）款“转让人” 第 5.2 条（a）款“自然人股东” 前言部分1.3 释义本 章 程 中 ， 除 非 上 、 下 文 另 有 规 定 ， 否 则 ：(a) 不论明示或暗示所援引的法律法规均应视为包括了：其不时的修订条款；其不时重新制定的修订版；以及不时取代其功能的其他法律法规。(b) 出席董事会会议的董事人数包括亲自或委托代表出席的董事。(c) “书面”指通过信件 电子邮件或传真传达的通信。(
9、d) “人”，包括任何自然人、商社、协会、合伙、股份有限公司、有限责任公司、有限责任合伙、政府部门或其他实体。(e) “第三方”，系指除本章程各方之外的任何人。(f) “营业日”，系指除星期六、星期天及中国的法定节假日以外的在中国的银行通常营业的日子。(g) “天”或“ 日”，系指日历日。但是，如果需要在任何非营业日（亦即任何周六、周日或中国的法定节假日）采取任何行动或履行某项义务，则可将该行动或义务推迟到随后的下一个营业日进行。(h) 在列举一系列相关事项的用语使用中，“ 包括” 一词对于一般性的描述用语优于列举事项，并无限制。(i) 本章程项下的“以上”包括本数， “超过”、“少于 ”不包
10、括本数。(j) 当在本章程中提到条、款、段落或附件时，除非另作说明，指的是本章程中的相应条、款、段落或附件。(k) 本章程的目录部分和各条、款、段落或附件使用的标题仅为方便参考的目的而设，对其所涉及的相关条款的实际含义并无影响。第二条 公司法律形式2.1 名称和注册地址(a) 公司的中文名称为“上海东尚国际旅行社有限公司”。(b) 公司的注册地址为上海市塘沽路 309 号 5 楼 506 室。2.2 组织形式公司是根据中国法律成立的具有独立法人资格的有限责任公司，其活动受中国法律的管辖，其合法的权利及权益受中国法律的保护。2.3 股东权利义务(a) 股东各自以其在本章程项下应向公司缴付的注册资
11、本为限承担责任。一旦股东已就其在公司中的股权份额全额出资，公司的任何债权人仅对公司的资产有追索权，而无权向股东要求偿还、补偿、赔偿或其他救济，除非股东与公司的债权人所签署的书面协议另有规定。(b) 在遵守以上规定的前提下，除非各方另有约定或中国法律有明确规定，股东应按其各自实缴的出资比例行使股东权利和承担股东义务，分享公司的利润，并分担公司的亏损和风险。第三条 经营范围和经营期限3.1 经营范围公司的经营范围为：“国内旅游、入境旅游业务，保险兼业代理业务（意外伤害险）。票务代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。3.2 经营期限公司的经营期限为 30 年。经公司股东会批准，上述经营期限可以延长。第四条 注册资本及各方出资4.1 注册资本公司的注册资本为 900 万元。各方出资情况及持股比例公司股东及各自在公司的出资额、出资比例如下：股东名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资时间凤凰国旅 459 51.00% 2027.3.8王刚 396 44.00% 2010.3.8洪思良 9 1.00% 2010.3.8陈伟 9 1.00% 2010.3.8邓璐 9 1.00% 2010.3.8郭瑾 9 1.00% 2010.3.8陈佩琪 9 1.00% 2010.3.8合计： 900 100% 2010.3.84.2 出资证明书和股东名册(a) 公司的股东每一次缴
