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1、 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题“债转股”预期目标实现质疑甘功仁、白彦、丁亮华关键词: 债转股/金融资产管理公司/国有企业内容提要: “债转股”就是由贷款银行成立金融资产管理公司作为投资主体，将其原有的不良信贷资产转变为金融资产管理公司对企业的股权。其目的在于化解银行金融风险，降低企业的负债率和财务费用负担，实现扭亏为盈。“债转股”预期目标的设计是美好的。但是，“债转股”只是解决路径层面的问题，并没有解决诸如结构性改革、体制创新等本体层面的问题。不解决本体层面的问题，“债转股”的预期目标是难以实现的。本文在反思债转股预期目标实现的可能性时，提出了几点质
2、疑供人们思考，以便在操作债转股过程中不至于走太多的弯路。在计划经济体制下，国有企业作为计划生产的承担者，其生产资金主要由财政拨付。银行只是充当着国家财政部和国家计划委员会的“出纳”，与企业之间没有实际的利益关系，因此也不关心企业资金的运用。但自 80 年代实行经济体制改革开始，国有企业由过去单一的国家投资改变为“拨改贷”，银行贷款成为国有企业融资 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题的主要来源。国有企业与国家财政分离之后，不仅缺少应有的注资来进行设备更新，而且还承担着“办社会”的重任和宏观经济政策的亏损。诸多原因造成的沉重包袱，迫使国有企业不得不不断地向银行
3、举债，进行高负债经营。生产规模越扩大，负债率就越高。国有企业经营不善，效益下降，亏损增加，偿付能力降低，企业的高负债率转化为不良高负债率，国家银行也因此而积累起巨额的呆坏帐。国有企业的不良高负债率与国家银行的巨额呆坏帐，在企业改革与银行改革之间形成死结，成为制约中国经济发展的瓶颈。一方面，国有企业积重难返;另一方面，国家银行苦不堪言。经过几番探讨与摸索，于是，一种被认为是为国有企业和国家银行解困良方的“债转股”方案出台了。债转股，是将银行对借款企业的部分债权转变为金融资产管理公司对借款企业的股权。债转股所适用的对象是产品有市场、发展有前景、技术水平先进、管理基础好、领导班子强，仅由于债务负担过
4、重而陷入困境的部分国有大中型企业。债转股作为一项旨在化解金融风险和降低企业负债率及财务费用负担的经济举措，其预期目标是：(1)对国有企业来说，贷款转化为投资，解除了企业的债务和利息负担，改善了企业的财务状况，优化了企业的资本结构，为企业赢得了新的筹资能力。同时银行得以参与企业的经营管理，扩大了企业经营的信息来源，提高了企业的经营管理水平和适应能 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题力;(2)对银行来说，将呆滞贷款转化为投资，转移了贷款风险，使贷给企业而无法回收的款项成为一种资产形式，信贷资产得以保障。并且，银行通过资产管理公司以股东身份参与企业经营，强化了对
5、债务企业的约束，保证了贷款投入的有效使用和本息返还;(3)对国家来说，在不增加投入的情况下即可实现银行不良债权及企业过重债务的转移，避免了国家因过大财政补贴而可能产生的社会震荡。可以说，这是一个“三赢”的目标预期。银行的债权委托由金融资产管理公司管理后，企业由于减负获得新生，从而扭亏为盈，不良资产转变为良性资产;银行也盘活了不良资产，化解了金融风险，不良债权变成了良性债权。预期目标的设计不可不谓完善。根据“债转股”方案，1994 年 4 月 20 日，中国信达资产管理公司成立，专门负责处理中国建设银行的不良贷款。随后，华融、长城、东方资产管理公司也相继成立，分别负责对中国工商银行、中国农业银行
6、、中国银行不良贷款的处理。经过审查推荐，全国确定 580 户国有大中型企业实施债权转股权，债转股总额 4050 亿元。初步匡算，实施债转股后，债转股企业的资产负债率可由原来的 70%以上，降到 50%以下，当年可减少企业利息支出 200 亿元，80%以上的债转股企业可以实现当年扭亏为盈。目前，四个金融资产管理公司已与近 230 家企业就价值 2000 余亿元的债转股签订了合同。有 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题人预测，在未来三年内，债转股的总规模将达到一万多亿元人民币甚至数万亿元人民币。美好的预期目标设计，只是一种主观愿望。愿望的实现，必须有切实有效的
7、实际措施作保证。否则，良好的愿望就会变成美妙的空想。“债转股”是在国有企业改革与脱困的总目标下，作为减轻企业债务负担，盘活银行不良资产，化解金融风险的一项具体措施和方法而提出来的。但是，它仅仅是一种“路径”层面上的铺垫，只能起“船”和“桥”的作用，并不能必然地带来预期目标的实现，因为仅有方法层面的完备并不足以解决本体层面的问题。任何一项改革措施取得成功都是与整体性改革密切相关的，都是综合效应的结果。提出“债转股”这一改革方案，在很大程度上本是由于国有企业和银行所面临的困境而作出的无奈之举。而国有企业和银行之所以会陷入困境，正是旧体制隐含的深层矛盾的反映。这就决定了“债转股”预期目标的实现，关键
8、在于结构性改革的实质性推进和制度创新。单纯依靠“债转股”的方法，在当前制度普遍“缺损”的宏观环境中未必就能产生预期的理想效果。因此，我们在探讨“债转股”的预期目标时，十分有必要反思并质疑这种目标实现的现实可能性。毕竟，这种反思和质疑有利于人们理性地理解和操作债转股，避免走太多的弯路。 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题质疑之一，“债转股”能否成为企业减负增效的良方?“债转股”的目标预期之一是为了解决国有企业过重的债务包袱，以实现扭亏为盈。由此可以得出一个结论：国有企业经营不善陷入困境是因为其负债率过高。应该说，这种认识是有失偏颇的。众所周知，国有企业从银行
9、获得的贷款，是一种“债务资金”，其机会成本是利息;而作为股东投入的“权益资金”，其机会成本则是投资的预期回报。前者尽管是硬性约束，但其风险却比后者要低得多，这就是说，债务资本的成本相对地说是最便宜的。如果一个企业连利息都难以支付，那末它的收益自然就无法弥补股权资本的机会成本，股权融资也就没有了可能。如此看来，即使是给企业免去债务，其收益也是没有效益的，无法满足股东对投资回报率的要求。举个例子来说，某国有企业债转股之前资产负债表为：资产500 万元，负债 500 万元，总资产收益率为 8%，利率 10%，那末交付利息之前赢利为 40 万元，交付利息之后亏损 10 万元;债转股后，资产 500 万
10、元，股权 500 万元，总资产收益率为 8%，赢利 40 万元。可见这种“扭亏为盈”仅仅是帐面上数字的变更而已，企业的实际赢利能力根本未发生变化。所以，“债转股”并不能改变企业的赢利能力。因为债转股只是降低了企业负债率，而没有从根本上解决企业资金不足的问题。债转股所形成的股份不过是不良贷款的“变形”，而这种不良贷款本身就是无法实现的。国有企业陷入债务困 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题境的真正原因，是国有企业治理结构的内在缺陷。“债转股”预期目标的实现，必须进行配套改革，健全治理结构。第一是完善企业的结构性重组。企业重组是债转股的关键环节之一，主要包括业
11、务重组、资产重组、债务重组和人员重组。在这里，资产重组对于金融资产管理公司的成功尤为重要。目前已订立的债转股协议仅限于书面文件，由于体制没有理顺，资产管理公司和债务企业之间没能就企业重组达成一致，所以企业重组还没有真正实行。第二是完善企业治理结构。主要包括：企业的控制权如何分配与行使，如何监督与约束经营者，激励机制如何设计与实施等方面。现行的企业治理结构缺陷甚多，例如国有企业所有者的权限和利益在法律上没有明确界定，激励机制没有建立，约束机制流于形式，等等。政企分开仍是企业改革中的难题。如不解决各种行政手段对企业的干预，建立完善的企业治理结构是不可能的。本体层面的问题不解决，作为方法层面的“债转
12、股”方案的价值将不值一文。质疑之二，“债转股”能否实现对国有企业的硬约束?对于企业经营者来说，债权通常是比股权更硬的一种约束。在产权清晰、法制健全的市场经济体制环境中，企业一旦资不抵债，就可能被迫破产，企业经营者也将丧失一切权力和利益。为避免这种可能性的发生，企业经营者必须尽心竭力，经营得当，以保持清偿能力。就此而言，债权人(银行)对债务人(企业)的约束是硬的， 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题债务人必须承担按期还本付息的经济责任和拖欠或赖债的法律后果。而作为享有股权的企业投资者，如果不能真正介入企业的决策、经营管理和监督，那末这种股权将是没有保障的。相
13、比之下，股权对企业的约束比债权约束要软得多。在这个意义上，“债转股”将债权约束(硬约束)转变为股权约束(软约束)，较之于“拨改贷”不能不说是一种退步。从目前情况看，形式上银行的债权已转变为金融资产管理公司的股权，但由于我国的股份制尚不成熟，政府对国有企业经营的行政干预仍很突出，股东所享有的股权实际上并未到位，企业治理结构的改革并未真正实行。例如资产管理公司作为债务企业的股东，国家并没有赋予它足够的权力来重组企业的资产和行政层，更没有在必要的时候更换经理的权力，并且没有足够的法定权力来与行政管制相抗衡。在这种情况下，企望依靠资产管理公司来实现对债务企业的硬约束是不可能的。国有企业因债转股而使还本
14、付息的压力减轻了，而新的股东又不能有效地介入企业的经营，国有企业的管理势必更加懈怠。这样的约束机制所导致的结果必将与“债转股”的目标预期背道而驰。这是问题的一个方面。问题的另一个方面是资产管理公司本身的地位，也可能导致它不十分关注债务企 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题业的经营管理。1999 年 4 月 20 日，我国第一家资产管理公司即中国信达资产管理公司成立。根据国务院于 1999 年 4 月 4 日发布的关于组建中国信达资产管理公司的意见，“信达公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业”，“信达公司的注册资本金 100亿人民币，由财政部全额拨付”，
15、“信达公司在处置不良资产形成的最终损失，由财政部提出处理方案报国务院审批”。由此可见，资产管理公司名义上是独立企业法人，但它与一般企业法人不同。首先，它不仅要负责收购、管理、处置国有商业银行剥离的不良资产，而且是政府为实现银行改革与国有企业脱困双重目标的政策性工具。其次，它可能不需要承担经营的最终风险。这样就可能促使资产管理公司将更努力去执行政策，而不会太多地去顾及自身资本的运营效果，从而放松对债务企业的约束和监督。质疑之三，“债转股”的股权能否顺利退出?“债转股”预期目标的最终实现，取决于债转股后的股权能够以保值增值的方式退出。只有这样，才能真正化解金融风险。因为，虽然资产管理公司承继国有商
16、业银行的债权后，将债权变更为股权，从而成为债务企业的股东，但银行与资产管理公司仍有着千丝万缕的联系和密切的利害关系，不可能完全分开。债权本来是银行的，债权转为股权后，股权的最终归属仍是银行。银行的利益与债务企业经营绩效的好坏休戚相关。银行为了使不良资产转变为良性资产， 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题必定通过资产管理公司直接控制和参与债务企业的经营管理。这意味着，银行在实际上成了债务企业经营的指导者和干预者，并且在实行债转股后仍承担着最终风险。亚洲金融危机表明，企业经营对银行的过分依赖，是发生金融危机的一个重要原因。银行能否最终从风险中摆脱出来，关键在于建立开放型的债转股机制，即将银行委托给资产管理公司持有的国有企业股份通过证券市场实现资本社会化，使其中可能发生的风险分散到社会上去。国家经济贸易委员会主任盛华仁 2000 年 12 月 27 日在
