北京市中伦律师事务所[001]

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1、 北京市 中伦律师事务所 关于成都深冷液化设备 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见 （ 七 ） 2016 年 2 月 中伦律师事务所 补充 法律意见 （ 七 ） 3-3-1-1 北京市 中伦 律师事务所 关于成都深冷液化设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见 （ 七 ） 致： 成都深冷液化设备股份有限公司 北京市 中伦 律师事务所（以下简称“本所”） 接受 成都深冷液化设备股份有限公司 （以下简称“公司”或“发行人”）的委托， 担任其申请向社会公众首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师 。本所律师已就本次发行上市，出具了 北京市 中伦

2、律师事务所 关于为成都深冷液化设备 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见的 律师工作报告 （以下简称“律师工作报告”） 与 北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 、北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）、北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 、 北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 、 北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化

3、设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）、北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）与北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六） （以上文件合称“ 本所已出具的 法律文件”） 。 中伦律师事务所 补充 法律意见 （ 七 ） 3-3-1-2 鉴于 瑞华 会计师事务所 （特殊普通合伙） 就发行人 2012 年 12 月 31 日 、 2013年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 9 月 30 日 的资产负债表 ，

4、2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1-9 月 的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并 于 2015 年 12 月 28 日 为发行人 出具了 瑞华审 字 2015第 02060120 号 标准 无保留意见的审计报告（以下简称“ 新 审计报告”）， 瑞华 核 字 2015第 02060014 号 主要税种纳税 情况 的 审核报告 （以下简称“ 新 税 审 报告”）和 瑞华 专 审 字 2015第 02060101 号 内 部控制鉴证报告 （以下简称“ 新 内控 报告”）， 发行人招股说明书和其他申报文件中的部分内容 据 此 进行了修

5、改。 本所律师现 就新 审计报告 、 新 税项报告、 新 内控报告 及发行人截止本补充 法律意见 出具之日的最新情况 ，根据律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证， 发表补充法律意见。 本补充 法律意见 是对 本所已出具的 法律文件 的补充，本补充 法律意见 应与 本所已出具的 法律文件 一并理解和 使用，在内容上有不一致之处的，以本补充 法律意见 为准。 本所已出具的 法律文件 中未发生变化的内容仍然有效。 本所律师已严格履行了

6、法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的 相关文件及事实的真实性、准确性、完整性 进行了充分的核查验证，保证本 补充 法律意见 真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 除非另有说明， 本所律师在 本所已出具的 法律文件 中声明的事项适用于本补充 法律意见 。 除非另有说明，本 补充 法律意见 中所使用的简称与本所已出具的 法律文件 中的简称具有相同意义。 中伦律师事务所 补充 法律意见 （ 七 ） 3-3-1-3 1 本次发行上市的实质条件 根据发行人最新经审计的财务数据， 以及其他补充提供的资料， 本所律师对本所已出具的 法律文件 中“本次发行的实质条

7、件”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。 1.1 根据 新 审计报告的记载，发行人最近 两 年连续盈利 ， 净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长；最近一期末净资产（扣除少数股东权益后）不少于 2,000 万 元 ， 不存在未 弥补亏损 。 1.2 根据 新 审计报告 和新 税 审 报告 的记载，发行人 主管 政府 机关出具的证明 以及 发行人 的 说明 ，并经 本所律师核查 ， 发行人最近 三 年内财务会计文件无虚假记载 、无其他重大违法行为。 1.3 根据新 审计报告的记载，发行人最近一期末净资产（扣除少数股东权益后）不少于二千万 元 ，且 不存在未弥补亏损。 1.4

8、根据 发行人的说明， 并 经本所律师核查， 最近两年 内 发行人主营业务没有发生变化 ， 生 产经营 符合法律、法 规 和公司章程的 规 定，符合 国 家 产业 政策和环保政策的要求 。 1.5 根据 发行人的说明， 并 经本所律师核查， 最近两年发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化 ，实际控制人没有发生变更 。 1.6 根据 发行人的说明， 并 经本所律师核查 ， 发行人的股权清晰，发行人 实际控制人及其一致行动人 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 。 1.7 根据发行人的说明，并经本 所律师核查， 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

9、能力。发行人 与实际控制人及其 一致行动人以 及 上述人员 控制的其他企业间 不存在同业竞争， 也不存在 严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 1.8 根据 发行人的说明及新 审计报 告，发行人 已经按照企业会计准则的规定编制 财务报表 ，在所有重大方面公允反映了 发行人 报告期 的财务状况 、经营成果和现金流量 ，注 册会计师 出具了 无 保留意 见 的 审计报 告。 中伦律师事务所 补充 法律意见 （ 七 ） 3-3-1-4 1.9 根据 发行人的说明及 新 内控报告 的记载， 发行 人 于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了 按照财政部颁布的内部会计控制规范 基本规

10、范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 注册 会计师 出具 了 标准无 保留 结论的 内控 报告 。 1.10 根据发行人董事、监事、高级管理人员和 发行人的说明，并经 本所律师核查， 发行 人的董事、 监事 和高 级 管理人 员 忠实、勤勉履行各自职责，符合法律、行政法 规 和 规 章 规 定的任 职资 格，不存在 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 、 最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明 确结论意见 的情形。 1.11 根据发行人的说明，并经 本

11、所律师核查， 发行 人 、 实际控制人 及其一致行动人 最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公 开 或 变 相公 开发行过证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了有关行政主管机关为发行人出具的证明、新审计报告、新税审 报告、新内控报告、发行人 、董事、监事和高级管理人员 就有关事项出具的说明文件。本所律师认为 ， 截 至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合证券法、 管理办法所规定的本次发行上市的实质条件。 2 发行人的股

12、东 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，根据国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知（国发201533 号）要求，盈信和已于 2015 年 12 月 3 日取得成都市锦江区市场监督管理局核发的营业执照 ， 具体内容如下： 统一社会信用代码 ： 91510104057465546X 中伦律师事务所 补充 法律意见 （ 七 ） 3-3-1-5 名称 ： 成都盈信和投资中心（有限合伙） 主要经营场所 ： 成都市锦江区下 东大街 18-32 号 1 幢 5 层 516 号 执行事务合伙人 ： 黄新国 成 立 日 期 ： 2012 年 11 月 7 日 合伙

13、 期限 ： 2012 年 11 月 7 日至永久 经 营 范 围 ： 项目投资及投资的资产管理，项目投资咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3 发行人的业务 根据发行人的说明及新审计报 告的记载， 2015 年 1-9 月发 行人的主营业务收入占营业收入的 比例为 99.95%， 发行人最 近 一期主营业务突出。 4 关联交易与同业竞争 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查 ，截 至 本补充法律意见出具之日，发行人 新 发生 的 重大 关联交易如下： 4

14、.1 向关联方提供贷款：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议批准， 2015 年 11 月 20 日，发行人与榆神天然气、中国民生银行股份有限公司成都分行签署公司委托贷款合同，委托中国民生银行股份有限公司成都分行向榆神天然气发放委托贷款，具体情况如下：（单位：万元） 合同编号 金额 手续费率 利息 期限 公委贷字第ZH1500000174936 号 1,320 0.6/ 年 0% 2015-11-20 至2016-11-19 4.2 向关键管理人员支付薪酬： 根据 新 审计报告的记载， 2015 年 1-9 月 发行人向关键管理人员支付报酬 2,

15、669,700.00 元。 中伦律师事务所 补充 法律意见 （ 七 ） 3-3-1-6 5 发行人的主要财产 5.1 根据发行人提供的资料， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人 及其控股公司深冷科技 共新取得 7 项 专利 权 ， 均为实用新型，具体情况如下： 序号 专利名称 专利 号 权利人 申请日 授权公告日 1 一种使用液化天然气洗涤富甲烷气中氮气和一氧化碳的装置 ZL201520387085.3 发行人 2015-06-08 2015-10-07 2 一种具有氮甲烷制冷功能的分离富甲烷气装置 ZL201520387137.7 2015-06-08 2015-10-07 3 一种钢铝接头焊接装 置 ZL201520707445.3 2015-09-14 2015-12-23 4 一种用于 LNG接收站和调峰站的 LNG 贮槽、 LNG 运输船的BOG 再液化装置 ZL201520707726.9 2015-09-14 2016-01-13 5 一种用于 LNG常压储罐的 BOG 冷凝回收系 统 ZL201520646540.7 深冷科技 2015-08-26 2015-12-09 6 一种用于 LNG加气站的 BOG 冷凝回收系统 ZL201520646539.4 2015-08-26 2015-12-09 7 一种用于充