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1、 山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 1 山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：山东共达电声股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：共达电声 股票代码： 002655 信息披露义务人名称 ： 宫俊 住所：西安市莲湖区机场巷 6号 6号 楼 202号 通讯地址：西安市莲湖区机场巷 6号 6号 楼 202号 信息披露义务人股份变动性质：上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金导致持股比例被动减少 签署时间： 2016年 5月 13日 山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 2 信息披露义务人及一致行动人声明 一、信息披露义务人及一致行动
2、人根据中华人民共和国证券法（以下简称 “证券法 ”）、上市公司收购管理办法（ 2014年修订）（以下简称 “收购办法 ”）、深圳证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）（以下简称 “上市规则 ”）、公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15号 权益变动报告书（ 2014年修订）（以下简称 “准则 15号 ”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书 已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据 证券法、收购办法、上市规则和准则 15号的规定， 本报告书已全面
3、披露信息披露义务人及一致行动人在 共达电声 中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在共达电声 拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告 书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需满足 以下先决条件方可进行：（ 1） 经山东 共达电声 股份有限公司股东大会审议通过；（ 2） 取得中国证券监督管理委员会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的
4、时间存在不确定性。 山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 3 目 录 第一节 释义 . 4 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 . 5 第三节 本次权益变动目的 . 6 第四节 权益变动方式 . 7 第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 . 10 第六节 其他重大事项 . 11 第七节 信息披露义务人及一致行动人声明 . 12 第八节 备查文件 . 13 附表： . 14 山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 4 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书 中的含义如下： 共达电声、 上市 公司 指 山东共达电声股份有限公司 信息披露义务人 指 宫俊 本次交易 指
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 本报告书 指 山东共达电声股份有限公司简式权益变动报告书 本次权益变动 指 本次交易导致 宫俊 持股比例被动减少的行为 标的资产 指 春天融和 100%股权 、 乐华文化 100%股权 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 上市准则 指 深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订） 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 15号 -权益变动报告书 购买资产协议（春天融和） 指 山东共达电声股份有限公司与西安曲江春天融和影视文化有限责任公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协
6、议 购买资产协议（乐华文化） 指 山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议 募集配套资金股份认购协议 指 山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 、 万元 指 人民币 元、 人民币 万元 除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 5 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 一 、信息披露义务人基本信息 姓名 宫俊 曾用名 无
7、 性别 男 国籍 中国 身份证号码 61011319621109* 住所 西安市莲湖区机场巷 6 号 6 号楼 202 号 通讯地址 西安市莲湖区机场巷 6 号 6 号楼 202 号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 二 、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中有直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 6 第三节 本次权益变动目的 一、 本次权益变动 的 目的 共达电声拟通过发行股份和支付现金的方式购买春
8、天融 和 100%的 股权 和乐华文化 100%的 股权 ，并募集配套资金。 通过本次交易，上市公司将 能够打通整个影视娱乐产业链，即涵盖上游的 IP 储备及交易、艺人选拔和培养，中游的影视剧制作发行，下游的衍生品开发等环节，形成电影、电视剧、艺人经纪等产业的高度融合和共同开发，促使不同产品间的粉丝相互转化，从而实现产业协同效应，打造多元化的业务模式和影视娱乐综合平台。 由于 信息披露义务人未参与认购，从而 导致所持有的共达电声 股份 被动稀释下降。 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持 共达电声 或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 十二 个月内未有继续增
9、持共达电声股权 的计划。 若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 7 第四节 权益变动方式 一、 本次权益变动方式 根据共达电声与 春天融和股东、乐华文化股东分别签署的购买资产协议（春天融和）和购买资产协议（春天融和）以及与杨伟 等 九 名投资者签署的募集配套资金股份认购协议，共达电声 拟 通过发行股份和支付现金的方式购买春天融和100%的股权和乐华文化 100%的股权，同时 募集配套资金 。 由于信息 披露 义务 人 宫俊 未 参与认购， 从而 导致所持有的 共达电声 股份被动稀释 。 二 、信息披露义务人在上市公司中拥有权
10、益的股份数量和比例 本次 权益变动 前，信息 披露 义务人宫俊持有共达电声 18,000,000股 ， 占共达电声总股本 5.00%。 本次权益变动完成后， 信息 披露义务人宫俊持有共达电声的股份数量不变，但持股比例下降至 2.31%。 三、 本次发行股份的发行价格和定价依据 （ 一 ） 发行股份购买资产股票发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，采用定价基准日前 60个交易日均价 12.71元 /股作为市场参考价，并以该市场参考价的
11、 90%作为发行价格，即发行价格为 11.44元 /股。 2015 年 7 月 2 日，上市公司实施了 2014 年度权益分派方案，以公司总股本360,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派 0.14 元现金（含税）； 2016 年 5 月 5 日，上市公司公告了 2015 年年度权益分派方案，以公司总股本 360,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派 0.11 元现金（含税），该方案已获股东大会审议通过，权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 12 日，除权除息日为 2016 年 5 月 13 日。经 2014 年度权益分派除息调整、 2015 年度权益分派除息调整
12、后的发行价格为 11.42 元 /股。 山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 8 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 （ 二 ）募集配套资金股票发行价格 根据中国证监会关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答，“募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；计算发行底价的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
13、议公告日，也可以为发行期的首日。在定价基准日至发行日期间若有送红股、资本公积金转增股本等事项，应对发行价格作相应调整。” 经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次配套融资采取锁价方式发行，以上市公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，并以定价基准日前 20个交易日股票均价 14.48元 /股的 90%即 13.03元 /股作为发行价格。经 2014 年度权益分派除息调整、 2015 年度权益分派除息调整后的发行价格确定为 13.01 元 /股 。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 四 、所持股份限制情况 截至本报告 书 披露日，宫俊 直接持有上市公司 18,000,000股股份， 其中 15,700,000股股份进行了质
