湖北华昌达智能装备股份有限公司

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1、 证券代码： 300278 证券简称：华昌达 公告编号： 2012 041 湖北华昌达智能装备股份有限公司 关于使用超募资金收购湖北恒力达焊接装备有限公司 20%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 募集资金使用情况以及超募资金使用情况 （一）公司募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 20111898号核准，本公司委托主承销商海通 证券股份有限公司 (以下简称“ 海通证券 ” )首次公开发行人民 币普通股（ A 股）2,170 万股（每股面值 1元），发行价格为每股 16.56元，共募集资金人民币35,93

2、5.20万 元。扣除承销和保荐费用 3,599.82万 元后的募集资金人民币32,335.38万 元，由主承销商 海通证券 于 2011年 12月 10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 664.44万 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 31,670.94万 元， 超募资金为11,584.94 万元，经 大信会计师事务有限公司验证，已由其出具 大信 验字 2011第 2-0049号验资报告。 （ 二） 募集资金使用情况 1、 2011年 12月 22日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案，同意使用部分超

3、募资金 2,000万元归还银行贷款。 2、 2012年 2月 3日，公司第一届董事会第十二次会议通过决议，决定使用 超募资金6,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。 （ 三）本次超募资金使用计划 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1号 超募资金使用等有关法律、法规、规范性文件的规定。 为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略和提升公司整体竞争力 的需要，巩固公司在市场竞争中的优势地位和品牌影响力

4、，经公司董事会谨慎研究决定，公司拟使用超募资金人民币 1,400万元 向十堰恒力达装备工程有限公司 收购其持有的湖北恒力达焊接装备有限公司 20%的 股权，收购完成后， 湖北恒力达焊接装备有限公司将成为本公司全资子公司。 公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 二、 本次超募资金投资项目基本情况 （一）项目简介 湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”、“本公司”）拟使用超募资金收购十堰恒力达装备工程有限公司（以下简称“十堰恒力达”）持有的 湖北恒力达焊

5、接装备有限公司（以下简称“湖北恒力达） 20%股权。收购完成后，湖北恒力达将成为华昌达全资子公司。 （二）收购标的 十堰恒力达持有的湖北恒力达 20%股权 1、公司概况 公司名 称： 湖北恒力达焊接装备有限公司 注册资本：人民币 2,000 万元 法定代表人： 张孝勇 注册地址： 十堰市西城路 31 号 经营范围：汽车工业成套设备设计、制造；非标件、模具、夹具的设计、制造；工艺装备设计、制造；汽车零部件加工；机电设备维修、安装；汽车（不含九座以下乘用车）及零部件、金属材料、建材、电子元件、办公设备、化工产品（不含国家限制产品）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行

6、政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 股权结构：华昌达持股 80%，十堰恒力达持股 20%。 2、 主营业务简况 湖北恒力达成立于 2010 年 11 月 22 日， 设立时 注册资本金为 2,000 万 元， 其中湖北华昌达智能装备股份有限公司 现金出资 1,600 万元，持股比例为 80%；十堰恒 力达装备工程有限公司现金出资 400 万元，持股比例为 20%。 企业 年产焊接生产线 10 余条，分装夹具 600 余套， 技术 处于行业领先水平 ，主要为 东风汽车有限公司、东风汽车股份公司、东风汽车进出口公司、东风越野车公司、东风日产乘用车公司、东风渝安车辆公司、东风本田汽车公司、神龙汽

7、车有限公司、北汽福田汽车公司、奇瑞汽车公司、重庆渝安车辆公司、上汽通用五 菱汽车公司、广州东升公司、湖北三环汽车公司等 整车生产厂家提供配套服务 。 3、最近一年的主要财务数据 项目 2011.12.31 总资产 44,678,908.70 总负债 14,689,022.45 净资产 29,989,886.25 项目 2011 年度 营业收入 45,020,067.73 净利润 9,993,575.64 （三） 收购方案 1、 本次收购定价原则及预计投资总额 公司本次拟收购十堰恒力达持有的湖北恒力达 20%股权，收购价格以截至 2011年 12 月 31 日湖北恒力达经评估的 市场价值（ 7,

8、224.25 万元）为基础，由双方根据实际情况协商确定湖北恒力达 20%的股权收购价为 1400 万元。本公司本次拟收购十堰恒力达持有的 湖北恒力达 20%股权 将使用超募资金进行支付。 根据约定，双方将就股权收购事项签署正式的股权转让协议，经双方授权代表签署、加盖公章并完成各自的内部审批程序后生效。 2、 付款方式 本次股权收购经双方内部审批程序通过后，双方即签署股权转让协议， 在本协议约定股权转让完成工商登记前由华昌达向十堰恒力达支付全部股权转让价款1,400 万元。 3、 本次收购资金来源 本 次股权收购项目所需资金共 1,400 万元，全部由公司首次公开发行股票募 集资金中的超募资金支

9、付。 三 、本次收购的目的和可行性分析 （一）本次收购的目的 1、 推进公司发展战略的需要 华昌达作为智能自动化装备系统集成供应商，一直致力于为汽车、工程机械等厂商提供智能自动化装备系统的 研发、设计、制造、系统集成、升级改造等服务，主营业务是智能自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等 产品的研发、设计、生产和销售。公司首次公开发行股票募集资金为公司推进产业扩张战略提供了有利的资金条件。本次收购完成以后，湖北恒力达即成为华昌达的全资子公司，本公司的整体业务水平，特别是焊装自动化生产线业务将得到很大提升，实现资源整合效应，推进公司未来发展战略目标的达成。 2、

10、 提升公司整体竞争力的需要 通过本次收购，使华昌达焊装生产线的生产能力显著增强，在业务和技术上与华昌达形成了互补，增加焊装夹具的生产有利于华昌达增强整体竞争力和盈利水平，优化公司在焊装生产线领域的市场布局，提高公司在焊装生产线的市场份额，进一步巩固华昌达在市场竞争中的优势地位和品牌影响力。 （二）本次收购的可行性分析 1、 智 能自动化装备行业中焊装生产线的市场前景 我国整车制造包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备，各自的投入占比一般为 20%、 25%、 35%、 20%，据统计，焊装自动化生产线的市场需求 2008 年为81.71 亿， 2009 年为 117.86 亿， 2010 年为

11、 158.87 亿，整体市场前景较好；在“十二五”期间我国全社会固定资产投资额增速约 20%，保守估算，若未来我国整车制造业固定资产投资增速与全社会固定资产投资增速趋同，则 “ 十二五 ” 期间我国整车制造业固定资产投资额将达到 11,349.66 亿元，按照整车制造业固定资产投资额中 50%用于购买制造装备来计算，则四大自动化装备的固定资产投资额将达到5,674.83 亿元 ，其中焊装自动化生产线投资额将达到 1,418.70 亿元，市场需求旺盛。因此，焊装自动化生产线市场前景良好，能够成为湖北恒力达未来盈利能力 增长的重要领域。 2、 有利于提升公司综合实力 湖北恒力达具有很强的技术开发、

12、创新、服务等能力，能快速、高效地完成各项汽车工装等的设计、制造及项目总承包任务， 2011 年湖北恒力达实现 营业 收入 4502.01 万元， 净利润 近一千万元。本次收购完成后，湖北恒力达将成为华昌达的全资子公司，这将继续提升公司的市场份额和公司综合实力。 四 、项目风险及对策 华昌达与湖北恒力达在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。本次收购完成后，湖北恒力达将成为华昌达的全资子公司，在团队文化、管理模式和市场拓展等方面还需要一定的融合。本次交易价格合理，风险较低，但本次交易将使用超募资金，对公司有一定的资金使用效率下降的风险，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响

13、。本次交易后公司将享有被收购公司全部的经营收益，但也将承担被收购公司全部的经营风险。华昌达将基于业务长远发展的考虑，在管理、技术、人才等方面帮助湖北恒力达更好地开展业务，提升公司整体优势。 五 、本次收购对公司的影响 通过本次收购，将有利于公司巩固和拓展现有的焊装自动化生产线项目，有效提升公司的市场影响力和持续盈利能力，湖北恒力达借助于华昌达的管理、技术、人才优势，必将在未来的发展中进一步提升华昌达的资产质量和经营业绩，公司的净利润、资产收益率等也将得到进一步提升，上市公司股东也将得到更高的回报。 六 、 本次使用超募资金收购湖北恒力达焊接装备有限公司 20%股权 的审议情况 1、 2012

14、年 7 月 12 日 ，第一届董事会第十七 次会议审议通过了 关于 使用超募资金收购湖北恒力达焊接装备有限公司 20%股权 的议案 。 出席会议的 全体董事同意使用超募资金 1,400 万元收购湖北恒力达焊接装备有限公司 20%的股权。董事 会认为：此次使用超募资金收购恒力达 20%股权，有利于 提高募集资金使用效率，实现资源整合，提升公司整体竞争力，推进公司未来发展战略的达成 ， 符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。 2、 2012 年 7 月 12 日 ，第一届监事会第七次会议审议通过了 关于 使用超募资金收购湖北恒力达焊接装备有限公司 20%股权 的议案 。全体监事同意使用超

15、募资金 1,400 万元收购湖北恒力达焊接装备有限公司 20%股权。 监事会认为：公司本次使用超募资金 1,400万元收购 湖北恒力达焊接装备有限公司20% 的股权 的内容及程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、创业板信息披露业务 备忘录第 1号超募资金使用等法律法规及公司章程、公司募集资金管理制度等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益 和综合实力 ，符合公司发展和 维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触 ,不影响募集资金投资项目的正常进行 ,不存在变

16、相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此，同意使用超募资金 1,400万元 收购湖北恒力达焊接装备有限公司 20%的股权。 3、 本次超募资金使用计划未达到超募资金总额的 20%，不需要提交股东大会审议。 七 、独立董事意见 独立董事经 核查后认为： 公司使用超募资金人民币 1,400万元收购湖北恒力达焊接装备有限公司（以下简称“恒力达”） 20%股权， 是公司利用首次公开发行股票的资金条件优势，为公司推进产业扩张战略进行的资源整合 。本次收购完成以后，恒力达即成为华昌达的全资子公司，公司的整体业务水平，特别是焊装自动化生产线业务将得到很大提升，实现资源整合效应，推进公司未来发展战略目标的达成，提升公司整体竞争力。 公司本次使用超募