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1、0 / 58,天虹商场资产证券化工作汇报,目录,天虹成立于1984年，是中外合资的连锁零售企业，控股股东是中国航空工业集团下属的中航国际深圳公司。 2010年6月1日，天虹商场股份有限公司在深交所挂牌上市（002419）。 截止目前，拥有员工6.9万人(1.7万自营员工），拥有“天虹”“君尚”两大品牌，共开设了62家直营商场（含4家君尚店）及1家特许经营商场和163家便利店，直营商场营业面积达187万平方米。,1.1 公司简介-公司概况,1.2 公司发展中面临的财务问题,资产变现优势：当期可获得物业升值的收益拆分轻/重、成熟/非成熟和开发/持有资产，优化资本结构，实现资本循环加快资产周转率资产
2、变现：首发上市将公司部分资产注入专项计划，实现部分或全部资本退出，募集的资金可以用作发展公司核心业务，实现产融结合和核心业务的双赢。,战略优势：确保公司对品牌及运营的控制性：资产支持证券产品上市后，公司对其资产的运营和管理还完全由公司控制；不存在外界对公司项目运行的干扰与影响。为公司战略转型赢得时间通过资产证券化方式，完善商业地产项目投资建设运营退出的全过程，建立持续的产融结合平台，优化资本结构，实现资本循环。,1.3 天虹开展资产证券化的必要性分析,本次证券化金额本次拟将公司持有的深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼证券化，标的物业面积19094平方米，市场价值16亿左右，预计证券化金额15
3、-16亿元，扣除相关税费及公司持有的次级部分，预计实际现金流入11亿左右。,资金安排收购苏州金鸡湖物业，面积5万平方米，预计所需资金8亿左右。,1.4 资产证券化后的资金运作安排,该项目目前由我司租赁经营，项目于2009年4月开业，租赁到期时间2024年。 苏州金鸡湖天虹2014年完成实收5.69亿元，实现利润3975万元。收购苏州金鸡湖物业，有利于进行进一步投资、改造升级，打造成天虹在苏州乃至区域旗舰店，从而带动周边门店的发展。,1.4.1 苏州金鸡湖项目简介,目录,2.1 项目整体交易结构,资产支持专项计划,设立管理,项目公司,投资设立,股权对价,管理,募集资金,深圳证券交易所,行为,现金
4、流,股权挂牌转让,深南鼎诚,招商资管,2.2 专项计划基本情况,本专项计划是依据证券公司客户资产管理业务管理办法和证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定设立的证券公司资产支持专项计划，拟募集资金购买天虹商场深南鼎诚项目经评估后的项目公司股权及该项目公司旗下物业于未来【4+1】年产生的全部现金流，并将产生的现金流进行结构化设计后用于向资产支持专项计划份额持有人支付本金及收益。专项计划存续期为【4+1】年，产品预期4年结束，若在第4年无人收购股权，则由计划管理人延展1年进行资产处置。在公募REITs政策出台的情况下，产品有权提前结束。专项计划每年付息一次，到期一次性还本。优先级份额收益
5、率以簿记建档最终确定的结果为准，次级份额以存续期内物业资产增值作为预期收益，不设票面利率。若专项计划存续期满，由公募REITs基金或第三方收购物业项目公司股权，资产支持证券持有人可实现退出。,2.3 资产支持证券要素,2.4 资产支持专项计划交易参与方,2.5 项目财务成本测算,单位：万元,现金流影响,资本结构影响,净利润影响,2.6 该项目对天虹商场的财务影响,2.7 项目实施步骤,2015.5-2015.6,2015.6-2015.8,2015.6-2015.8,2015.7-2015.8,项目时间点安排2015年5月-2015年6月完成财税规划，资产评估，产品设计，证券评级等准备工作。2
6、015年7月-2015年8月完成专项计划申报工作，取得交易所无异议函。2015年7月-2015年8月天虹商场履行项目报批程序2015年7月完成方案内部报批程序，2015年8月完成设立项目公司国资备案程序，2015年9月完成国资转让审批程序。此项审批的速度关系到后期国资挂牌与专项计划发行的衔接工作，时间非常紧张。2015年10月-2015年11月进行国资挂牌程序，与此同时，专项计划启动发行并募集资金。2015年11月，专项计划进行摘牌，天虹商场收到对价，项目进入存续期,2015.8-2015.10,2015.10,2015.11,2.8 项目实施节点安排,目录,3.1 国资挂牌风险,与北京产权交
7、易所保持沟通，设计苛刻且具有针对性的竞拍条件，诸如竞价准入，高额保证金，即刻付款等条件，确保专项计划实现成功摘牌。,国资挂牌风险,控制措施,由于天虹商场属于国有企业，深南鼎诚物业属于国有资产，国有资产的转让需履行“招拍挂”程序。在履行挂牌转让程序时，有可能遭遇第三方恶意竞购，从而导致项目终止。,3.2 物业资产处置风险,公募REITs模式是一种无期限性的权益融资，是物业资产处置的一条理想路径，实现公募REITs退出，可一定程度上帮助天虹保留对物业的控制。近期市场发行的“万科REITs”实现了公募的突破。据悉，监管层意图今年内向市场推出一单真正意义上的REITs产品作为试点，公募REITs政策未
8、来落地的概率极大。招商证券将联手招商资管，招商致远资本基金筹备公募REITs基金政策出台后，深南鼎诚公募上市的相关工作，做好专项计划的退出准备。在公募REITs政策出台之前，天虹商场亦可通过专项计划对物业实现一定程度的控制。天虹商场在满足会计出表的要求下，持有30%40%的次级份额，同时，招商证券对其他次级份额实施分散化销售，确保专项计划设立时，天虹商场的最大单一次级份额持有人地位。通过这样的安排，实现天虹商场对物业的相对控制。,物业资产处置风险,控制措施,REITs的实质是资产处置，而非抵押融资。资产出表后，天虹商场当即实现利润，资产的风险与报酬亦得到充分转移。天虹商场对出表后的物业资产控制
9、力将会被弱化。在未来，专项计划到期时，物业资产的处置面临一定的不确定性，由此带来一定的资产处置风险。,3.3 高融资成本风险,已将项目续存期由15年缩短至5年（4+1年），若未来 公募REITs政策出台，原专项计划有权随时结束。中国经济下行趋势不会轻易缓解，即使是“宽财政”也需“宽货币”配合，利率下行趋势没有结束。同时无风险利率预计也将呈现下行趋势，按照当前市场利率定价发行的项目，将可能面临利率下行带来的机会成本 。若未来利率大幅下行，天虹商场可于第4年末选择终止该项目。,高融资成本风险,控制措施,REITs在国内依然处在发展初期，综合来看，由于税负、流动性等因素，发行REITs的融资成本约为
10、5.5%-6.5%，相比直接融资成本偏高。当前本项目的融资成本约为未来随着法律、政策的不断出台及完善，预计REITs项目在税收、上市安排等方面将有一定鼓励优惠措施，不排除未来REITs项目融资成本下降的可能性。,附录,1.1 公司发展中面临的财务问题,2007年以前，公司采用轻资产运营模式，经营场地均为租赁。目前62家直营门店中，自持物业5家，面积约19万平方米，占比10%。五年内租赁到期的门店有15家，面积32.5万平方米，占比17.42%，2014年实收金额70亿元，占公司2014年实收总额37%。该部分门店面临因经营场地合同到期后撤出或租金大幅提高的风险 。,1.1.1 自持物业比例偏低
11、，租约到期续约风险增加,1.1.2 公司资产已开始适度从重，资本性支出增加，但资产流动性迅速下降,基于防范风险的考虑，公司在十二五期间提出资产适度从重战略，采用购地自建、合作建房或直接购买物业的方式，以较低成本获得商业物业，以减小合同到期撤出或租金大幅提高的风险 。,五年内预计自持物业面积60.8万平方米,现有自持物业面积24.32万平方米,在建或拟购物业面积58.01万平方米,拟销售物业面积21.53万平方米,注：现有自持物业面积包括总部大厦办公楼及尚未开业的商业部分。,1.1.2.1 自持物业面积增加，达到60.8万平方米,自持或在建物业明细,单位：万元,注：厦门君尚和总部大楼仍属于在建项
12、目，原值按预算估计，折旧按剩余年限估计，考虑5%的净残值，不含在建的南昌项目、苏州项目和鹰潭项目,1.1.2.2 公司自持商业物业市场价值,自有商业物业市场价值,单位：万元,1.1.2.3 资本性支出增加，现金流压力加大,注：非流动资产指固定资产+无形资产+长期待摊费用+在建项目，为便于说明，目前在建的南昌项目和苏州项目均计入非流动资产,非流动资产比重逐年增加，至2014年末已达资产总额的41.23%，公司资产变重，流动性下降。,1.1.2.4 非流动资产比重逐年增加，流动性下降,近五年资产结构变化情况,单位：亿,经营活动产生的现金净流量呈下降趋势，公司非经营性资金占用增加，经营活动创造现金能
13、力下降。受投资增加和磁卡销售下降的影响，货币资余额呈下降趋势。,1.1.3 资金余额下降，经营活动创造现金能力减弱,近五年现金收入比情况,单位：亿,近五年经营活动现金净流量变化趋势,单位：亿,磁卡余额增加幅度急剧放缓,受国八条影响，自2013年中秋开始，2013年中秋、春节及2014年中秋、春节的磁卡销售同比下降均超过10%，到2014年末，磁卡余额出现同比下降。,应付账款周转天数持续加快，应付账款余额占实收比重逐年下降，公司获取的无息负债呈下降趋势。,1.1.3.1 无息负债的获取呈下降趋势,单位：亿,近五年磁卡余额同比增长趋势,近五年应付账款周转天数,单位：天,受宏观经济环境影响和电商冲击
14、，公司战略转型投入增加，公司净利润增幅逐年放缓，2014年更是自出现1999年以来首次出现下降。,1.1.4 战略转型投入增加，利润增速放缓甚至下降,近五年净利润增长情况,全渠道建设、传统门店转型、关闭亏损门店、创新业务拓展等战略转型投入逐年增加。,1.2 天虹商场发展历程,营业收入（万元）,利润总额（万元）,洋货到国货,质量为本,单店高峰,POS系统,竞争亏损,ISO9000,连锁,跨区域连锁,绩效管理,精益6,BSC,战略执行明星,市长质量奖,上市,突破百亿,战略转型,截至2015年4月，公司已进驻北京、广东、福建、江西、湖南、江苏、浙江、四川等8省20余个城市。已连续14年进入中国连锁百
15、强(2014年度排名第23位)。2014年公司实现营业收入170亿，利润总额7.73亿。,单店高峰期,战略亏损期,竞争适应期,快速发展期,战略转型期,1.3 天虹商场业务战略示意图,顾客,虹领巾,微品,微信,网上天虹,购物中心,实体百货,微喔便利店,共享供应链,顾客管理协同,以购物为主的生活中心,吃喝玩乐购,最后一公里生活服务平台,线上购物平台,自定义服务号,移动生活消费服务平台,移动社交微店商,本地化生活商户,战略,结构流程,约束激励,人才结构优化人尽其才，能上能下绩效管理简化KPI+无边界组织中的贡献竞聘制推行人才观转变从职务职级,开放分享主动参与、积极合作全员增值￥自己动手，丰衣足食客户
16、导向客户体验是根本标准，任务目标是心力所向,人力资源,企业文化,KPI合伙人制超额利润分享,以实体店为中心以顾客为中心（全渠道）出售商品出售生活方式（品质、情趣）,扁平化管理层级精简专业化总部集约的共享中心、专业的业务单元无边界任务团队、自组织,1.4 天虹战略转型五星图,附录,房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts),指的是以信托方式组成且主要投资于房地产项目的集合投资计划，主要以房地产的租金收入及资产增值作为投资者的投资回报。部分REITs也参与房地产项目的融资活动。REITs可以私募发行或公开发行，大部分REITs份额可以在各大证券交易所上市交易。REITs中包含的资产不仅能够提供长期稳定的租金收入，也可以带来资产增值预期，并通过定期的红利分派为投资者带来稳定的收入。,
