资金暨关联交易之

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1、 恒泰长财证券有限责任公司 关于 湖北台基半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告 （二） 独立财务顾问 恒泰长财证券有限责任公司 二一七年六 月 1 声明 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问” ）受 湖北台基半导体股份有限公司（以下 简称“台基股份 ”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明： 1、独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材

2、料由相关各方向独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本补充独立财务顾问报告仅根据中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书（ 170536 号）（以下简称“反馈意见”）的要求发表补充独立财务顾问 报告 ，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。2 恒泰长财证券有限责任公司 关于 湖北台基半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买

3、资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告 中国证券监督管理委员会： 作为 湖北台基半导体股份有限公司（以下简 称 “上市公司”、“台基股份 ”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）就贵会对台基股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请 文件提出的二次反馈意见进行了进一步的核查，协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具补充独立财务顾问报告。 本补充独立财务顾问报告所述的词语或简称与恒泰长财证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

4、套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告中“释义”所定义 的词语或简称具有相同的涵义。 本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的 3 目录 一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 5 亿元，其中 33,760 万元用于标的公司 9 部电视剧和网络剧及 2 部电影拍摄。上述影视剧及电影均存在尚需履行的政府审批程序，电视剧和网络剧售价约为每集 200 万元至 300 万元之间，电影预计票房分别为 3.76 亿元及 9.4 亿元。申请材料同时显示，截至 2016 年末，上市公司货币资金余额为 3.16 亿元。请你公司:1）补充披露上述

5、募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府审批程序，募集配套资金是否符合我会相关规定。 2）结合报告期电视 剧销售价格、上述募投项目的题材及拟选用演员和导演阵容情况、可比电视剧的可比性等，进一步补充披露募投项目预期收益测算的合理性。 3）结合上市公司货币资金余额及具体用途、募投项目确定性及收益测算的合理性等，进一步补充披露本次交易募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。. 5 二、申请材料显示， 1）润金文化储备了多项电视剧、电影、网络剧等影视剧项目，其中部分为本次重组募投项目及评 估预测项目。 2）润金文化未持有电视剧制作许可证（甲种），应为特定剧目申请电视剧制作许可证（乙种）并限于该

6、剧目使用。 3）润金文化未持有摄制电影许可证（俗称“甲证”），在每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影片的摄制电影片许可证（单片）（俗称“乙证”）。请你公司补充披露润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取得摄制电影片许可证、电视剧制作许可证、电视剧发行许可证和电影片公映许可证是否存在重大不确定性，及其对润金文化持续经营能力及募投项目和评估预测项目可实现性的影响，有无切实可行的 应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 9 三、申请材料显示，润金文化 2017 年评估预测净利润为 7,989.78 万元， 2017 年 1-3 月润金文化实现毛利 1,283.5 万元。润金文化 2

7、017 年拟新拍摄并实现销售的 3 部电视剧中，闺蜜圈预计 8 月取得发行许可证，其余 2 部预计 11 月取得发行许可证。申请材料同时显示，除闺蜜圈及亲爱的婚姻外，润金文化评估预测电视剧销售价格 均超过 300 万元每集，高于报告期润金文化电视剧销售价格。反馈回复材料中，关于电视剧可比销售价格分析所选取的电视剧均为较为知名的电视剧。请你公司： 1）结合截至目前润金文化业绩实现情况及 2017 年拟拍摄并取得收入的电视剧的拍摄进展等，进一步补充披露润金文化 2017年预测营业收入及净利润的可实现性。 2）结合报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比4 性、评估预测电视剧预计取得发行许可证并确认收

8、入时间的准确性、评估预测项目拟选用演员及导演阵容等，进一步补充披露润金文化评估预测电视剧销售价格的合理性，相关评估参数选取的谨慎 性和合理性。 3）结合前述评估预测项目售价预测合理性及其他收入来源渠道等，进一步补充披露 2018 年及以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性，就评估预测营业收入对润金文化收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师审慎核查并发表明确意见。 . 18 四、申请材料显示， 1） 2016 年前上市公司主要从事大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，开始涉足互联网影视业务 ，制定 “高端制造+ 泛文化产业 ”双轮驱动的多元化战略。 2）润金

9、文化主要从事影视产品的投资、制作与发行。本次重组后，润金文化依然以电视剧业务为核心，将进一步拓展电影、综艺节目，其中综艺节目存在一定的转型风险。 3）润金文化与其合作的知名演员、导演和制片人均未签订独家合作协议。请你公司： 1）结合上市公司通过并购重组涉足互联网影视、电视剧、电影、网络剧业务的情况，补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及切实可行的应对措施。 2）结合润金文化储备 IP 的潜在价值，主要合作演员、制片人和导演的知名度以及合作模式，补充披 露上市公司本次重组整合，以及润金文化拓展电影和综艺节目业务的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 60 五、请你公司结合润金

10、文化募投项目及评估预测期项目预期收益测算的可靠性、拥有的核心 IP 资源名称、热度及新 IP 资源的获取能力、与主要演员及导演等的合作稳定性、是否对单部影视剧作品有重大依赖、取得相关政府审批的确定性等，进一步补充披露： 1）润金文化的持续盈利能力。 2）本次交易是 否符合上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）第四十三条相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 . 83 5 一 、 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 5 亿元，其中 33,760万元用于标的公司 9 部电视剧和网络剧及 2 部电影拍摄。上述影视剧及电影均存在尚需履行的政府审批程序，电视剧和网

11、络剧售价约为每集 200 万元至 300万元之间，电影预计票房分别为 3.76 亿元及 9.4 亿元。申请材料同时显示，截至 2016 年末，上市公司货币 资金余额为 3.16 亿元。请你公司 :1）补充披露上述募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府审批程序，募集配套资金是否符合我会相关规定。 2）结合报告期电视剧销售价格、上述募投项目的题材及拟选用演员和导演阵容情况、可比电视剧的可比性等，进一步补充披露募投项目预期收益测算的合理性。 3）结合上市公司货币资金余额及具体用途、募投项目确定性及收益测算的合理性等，进一步补充披露本次交易募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （一） 请

12、你公司 :1）补充披露上述募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府审批程序，募集配套资 金是否符合我会相关规定。 2）结合报告期电视剧销售价格、上述募投项目的题材及拟选用演员和导演阵容情况、可比电视剧的可比性等，进一步补充披露募投项目预期收益测算的合理性 根据 2017 年 3 月 15 日 台基股份 2016 年度股东大会审议通过的 关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 。本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,000 万元 且发行股份数量不超过28,416,000 股 ， 在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的

13、企业润金文化影视剧的投资。 同时 ，上市公司 2016 年度 股东大会 审议通过了 关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案 ， 授权 董事会 根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整 。 为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，经上市公司 与标的企业润金文化 友好协商， 2017 年 5 月 22 日 ，上市 公司 召开第 三届董事会 第 二十六 次会议 ， 对本次 重组配套募集资金 的 金额 进行了 调整。 本次交易募集配套资金总额由原 “ 不超过 50,000 万元 ” 调整为 “ 不超过 16,240 万 元

14、”，6 调整 后，不再使用募集配套 资金投资标的企业润金文化影视剧项目，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付， 具体情况如下： 序号 项目名称 拟投入金额（万元） 1 本次交易的现金对价 14,240 2 本次交易中介机构费用及相关发行费用 2,000 合计 16,240 （二）结合上市公司货币资金余额及具体用途，募投项目确定性及收益测算的合理性等，进一步补充披露本次交易募集资金的必要性 本次交易募集资金具备必要性， 2017 年 5 月 22 日 ，上市 公司 召开第 三届董事会 第 二十六次会议 ， 对本次 重组配套募集资金 的 金额 进行了 调整。 本次交易募集配套资金总额调整为不超过 16,240 万元。募集配套资金不再投资于标的企业润金文化影视剧项目 。 1、 本次 调 减配套募集资金总额不构成 方案 重大调整，无需 重新 履行相关程序 根据 2015 年 4 月 24 日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。 根据中国证监会上市公司监管部于 2013年 2月 5日在常见问题解答中发布的配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整，调减和取消配套融资不构成