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1、 证券代码： 600604 900902 证券简称： 市北高新 市北 B股 上市地点：上交所 上海市北高新股份有限公司 发行股份购买资产 并 募集 配套资金 暨关联交易预案 交易对方 : 上海市北高新（集团）有限公司 住所及通讯地址 : 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼 独立财务顾问 二一四年 八 月1 公司 声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 或 连带 的法律 责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及 盈利预测工作尚未完成，本公司董事会 及 全体 董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的 备案、 批准或核准。 2 交易对方声明 根据相关规定，本次交易的交易对方
3、就其对本次交易提供的所有相关信息已出具承诺函 ，保证并承诺： 本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 3 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案 “ 释义 ” 中所定义的简称具有相同涵义。 一、 本次重组情况概要 公司拟向控股 股东 市北集团 发行股份购买其持有的 市北发展 、泛业投资 2家全资子公司各 100%的股权；同时拟向不超过 十 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资
4、产的生效和实施为条件。 （ 一 ）发行股份购买资产 简要情况 1、 本 公司拟向控股股东 市北集团 发行股份购买其持有的 市北发展 、泛业投资 2家 全资子公司各 100%的股权。 2、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经 上海市国资委 备案 确认 的评估报告的评估结果为依据，由双方协 商 ，并经上市公司股东大会批准确定 。截至 本预案签署日 ，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。 以 2014年 4月 30日为评估基准日 ， 经初步预估， 标的资产预估值约为 13.08亿 元，预估增值率 约为 31.46%。
5、 3、本次发行股份的定价基准日 ， 为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第一次董事会决议公告日。本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日 公司 股票交易均价，即 9.82元 /股 。 鉴于上市公司于 2014年 3月 28日第七届董事会第二十五次会议决 议中公告的 2013年分红计划，拟以 2013年末总股本 566,449,190股为基数，按每 10股派现金人民币 0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014年 6月 25日上市公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度利润分配预案，且分别于 2014年 7月 29日、 2014年 8月 1
6、3日发放现金红利。 因此 ，本次 发行股份购买资产 发行价格确定为 9.79元 /股。 按照标的资产预估值 13.08亿 元、股份发行价格 9.79元 /股计算，本次重大资产重组公司将向市北集团发行股份约 13,367.47万 股。 最终交易价格及发行股份数量根据具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、 经上海市国资委备案确认 的评估报告确定。 本次发行价格的最终确定尚须本公司股东大会批准。本预案公告后至本次发4 行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对上述发行价格和发行数量将按照相关规定进行相应调整。 4、本次重大资产重组交易对方市北集团承诺，其通过本次重大资产重组取
7、得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不 得 转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、根据重组管理办法和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求， 本公司 将与市北 集团于 审议本次重组正式方案的董事会 前签署 盈利 预测 补偿协议，并将在重大资产重组报告书中予以披露。 6、本公司已与 市北集团 签署附生效条件的发行股份购买资产协议，约定自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归 上市公司 所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由 市北集团 在重组交割日以现金方式向本公司全额补足。 （二）募集配套资金安
8、排 1、 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力， 公司 计划 向不超过 十 名特定投资者非公开发行股份募集 本 次重组的 配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。经初步测算，配套资金总额不超过 4.36亿元，计算方式为：募集配套资金上限 =（标的资产预估值 +募集配套资金上限）25%。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定。 2、 非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前 20个交易日股票交易均 价 的 90%，即 8.84元 /股， 考 虑 2013年度分红的影响后，发行底价调整为8.81元 /股。 最终发行价格将在本公司取得中国证监会关
9、于本次重大资产重组的核准文件后，按照实施细则的规定通过询价确定 ， 发行 数量由融资规模和发行价格确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 ，本次发行价格和最终发行数量将做相应调整。 3、本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 4、本次重组所募集配套资金主要用于 市北发展 在建 项目的开发 及运营 。 （三）本次重大资产重组构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方 市北集团为本公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；5 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东
10、将回避表 决。 （四）本次重大资产重组不会导致控股股东、实际控制人发生变更 本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为 市北集团 ，实际控制人仍为 闸北区国资委 ，本次重大资产重组不会导致控股股东、实际控制人发生变更。 （五）本次重大资产重组不构成借壳上市 根据重组管理办法第十二条以及上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件 ， 本次交易不构成借壳上市 。 二、 本次交易标的预估值 截至 本预案签署日 ，标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。标的资产 2014年 4月 30日 净资产 账面价值约为 9.95亿 元，预估值约为 1
11、3.08亿 元，预估增值率约为 31.46%。 三、 本次重组的条件 （一）已取得的授权和批准 2014年 5月 13日 ，市北集团召开董事会， 决定 以所持 市北发展 、泛业投资等 2家 全资子公司各 100%股权认购市北高新 发行的股份 。 2014年 5月 19日，上海市国资委出具关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批复（沪国资委产权 2014119号）原则同意本次重大资产重组 。 2014年 8月 8日 ，本公司第 七 届董事会第 三十 一 次会议审议通过本次重大资产重组预案及相 关议案。 （二） 尚需取得的批准和核准 本次交易的预案已经市北高新第 七 届董事会第 三十
12、 一 次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重大资产重组方案； 2、 本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过 ； 3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份； 6 4、中国证监会核准本次交易； 5、其他可能涉及的批准或核准。 四、 公司股票的停复 牌安排 公司股票（ A股证券代码 600604， B股证券代码 900902）已于 2014年 4月 10日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本
13、预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 五、 待补充披露的信息提示 本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司 董事会及 全体 董事 保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后 另行 召开董事会， 审议与本次交易相关的其 他未决事项、编制和公告 重组 报告书、并提交股东大会审议。 本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差
14、异。 本公司提醒 ， 请投资者至 上海证券交易所 网站（ ）浏览本预案的全文及中介结构出具的意见。 7 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易可能取消的风险 公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发 出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。标的资产的审计、评估尚未完成，若相关事项无法 及时完成 ，或本次交易标的资产
15、净资产 大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行， 并面临取消的风险， 提请投资者注意 投资风险 。 二、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重 组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重大资产重组方案； 2、 本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过； 3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份； 4、中国证监会核准本次交易； 5、其他可能涉及的批准或核准。 截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条
16、件， 重组方案 能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性 ，提请广大投资者注意投资风险。 三、调整重组方案 的风险 截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等8 工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。 四 、项目开发风险 虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段 为入驻企业 提供了所需产业载体，在 完善产业载体运营的过程中 ，建立了一套完善的开发流程和开发标准。
